股东的出资与股份文件
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11.1 有限责任公司股东的出资
11.1.1 股东出资模式
根据各国的传统做法和实践，有限责任 公司的出资方式主要形成了以下三种制度
(1)出资平等制 (复数出资制)： 即将公司资本划
（2）出资不平等制 （3）基本出资制： (单一出资制): 即每个股东只能认
分为均等的份额， 即每个股东只能认 购一份出资，每一
❖ 第32条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东
权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记
机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经 登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
每个股东可以认购 购一份出资,每一 份出资的数额可
一份，也可以认购 份出资的数额可 几份，各股东拥有 以不同。 与其出资股数相应
以不同，但必须是 某一固定数额的整
的份额。
数倍。
11.1.2 出资证明书
❖ 是证明投资人已经依法履行了缴付出资义务，成为有 限责任公司股东的法律文件，是股东对公司享有权利、承 担责任的重要依据。
11.2 有限责任公司的股权转让
§11.2.1 股权转让的方式与限制 11.2.1.1 股东之间的股权转让
➢ 股东之间可以自由转让其全部出资或部 分股权，即股东之间的转让不受限制。
➢ 11.2.1.2股东向股东以外的人转让股权
➢ 应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权 转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自 接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意 转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的 股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意 转让。 （71条）
➢ 11.2.1.3 股东优先购买权的行使
➢ 经股东同意向股东以外的人转让的股权，在同 等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东 主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例； 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先 购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 （71条2）
➢ 11.2.2股权转让的特殊方式
➢ （1）自然人股东死亡后的股权转让，其合法继承 人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的 除外。 （2）夫妻离异的股权分割转让。
➢ 11.2.2.3 股东退股
➢ 对股东会的决议投反对票的股东可以请求公司按照合 理的价格收购其股权。
❖ 第74条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投 反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五 年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的 其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司 存续的。
❖ 第31条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资 证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日 期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。
11.1.3 股东名册
❖ 股东名册是记载股东姓名、名称和股东出资额、出资证明书 编号等事项的重要法律文件。
置 ❖ （5）瑕疵出资股东转让股权后的责任承担
❖ 2009-26.甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现 甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的？（ ）
❖ A.甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见
❖ B.在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权
❖ C.在符合对外转让条件的情况下，受让人应当 将股权转让款支付给公司
11.2.3 股权转让中的其他相关问题
❖11.2.3.1 股权转让程序 ❖ （1）申请 ❖ （2）评估 ❖ （3）签订协议 ❖ （4）审批 ❖ （5）换发出资证明书、并更股东名册 ❖ （6）修改章程改选董事会、监事会 ❖ （7）变更登记
❖11.2.3.2 股权转让纠纷案件的当事人
❖11.2.3.3 股权转让的法律效果 ❖ （1）股权出让人出资义务的履行 ❖ （2）股权转让后股东权的归属 ❖ （3）股权转让后修改记载和变更登记 ❖ （4）股权转让后其他股东购买请求权的法律处
❖ D.未经工商变更登记，受让人不能取得公司股 东资格
❖ 答案：A ❖ 解析：本题考核有限责任公司的股权转让问题。 ❖ 《公司法》第72条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权，
应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其 他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复 的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股 东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。因此，A项说 法正确。 ❖ 根据《公司法》第72条第3款规定，经股东同意转让的股权， 在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优 先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时 各自的出资比例行使优先购买权。据此可知，乙丙在同等条件下享 有优先购买权，而非在任何情况下都享有优先购买权。因此，B项错 误。
➢ 11.2.2.1 因强制执行程序而发生的股权转让
➢ 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股 东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东 在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院 通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放 弃优先购买权。
➢ 11.2.2.2 因继承、夫妻共有财产分割而发生的股 权转让
❖ 有限责任公司的股东对外转让股ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ的主体是股东，而非是公司， 受让人应该将股权转让款支付给出让的股东，而非公司。因此，C项 错误。
❖ 《公司法》第74条规定，依照本法第七十二条、第七十三条转 让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资 证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的 记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。据此可知，取 得公司股东资格并不是以工商变更登记为生效要件。因此，D项说 法错误。
11.1.1 股东出资模式
根据各国的传统做法和实践，有限责任 公司的出资方式主要形成了以下三种制度
(1)出资平等制 (复数出资制)： 即将公司资本划
（2）出资不平等制 （3）基本出资制： (单一出资制): 即每个股东只能认
分为均等的份额， 即每个股东只能认 购一份出资，每一
❖ 第32条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东
权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记
机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经 登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
每个股东可以认购 购一份出资,每一 份出资的数额可
一份，也可以认购 份出资的数额可 几份，各股东拥有 以不同。 与其出资股数相应
以不同，但必须是 某一固定数额的整
的份额。
数倍。
11.1.2 出资证明书
❖ 是证明投资人已经依法履行了缴付出资义务，成为有 限责任公司股东的法律文件，是股东对公司享有权利、承 担责任的重要依据。
11.2 有限责任公司的股权转让
§11.2.1 股权转让的方式与限制 11.2.1.1 股东之间的股权转让
➢ 股东之间可以自由转让其全部出资或部 分股权，即股东之间的转让不受限制。
➢ 11.2.1.2股东向股东以外的人转让股权
➢ 应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权 转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自 接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意 转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的 股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意 转让。 （71条）
➢ 11.2.1.3 股东优先购买权的行使
➢ 经股东同意向股东以外的人转让的股权，在同 等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东 主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例； 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先 购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 （71条2）
➢ 11.2.2股权转让的特殊方式
➢ （1）自然人股东死亡后的股权转让，其合法继承 人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的 除外。 （2）夫妻离异的股权分割转让。
➢ 11.2.2.3 股东退股
➢ 对股东会的决议投反对票的股东可以请求公司按照合 理的价格收购其股权。
❖ 第74条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投 反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五 年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的 其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司 存续的。
❖ 第31条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资 证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日 期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。
11.1.3 股东名册
❖ 股东名册是记载股东姓名、名称和股东出资额、出资证明书 编号等事项的重要法律文件。
置 ❖ （5）瑕疵出资股东转让股权后的责任承担
❖ 2009-26.甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现 甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的？（ ）
❖ A.甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见
❖ B.在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权
❖ C.在符合对外转让条件的情况下，受让人应当 将股权转让款支付给公司
11.2.3 股权转让中的其他相关问题
❖11.2.3.1 股权转让程序 ❖ （1）申请 ❖ （2）评估 ❖ （3）签订协议 ❖ （4）审批 ❖ （5）换发出资证明书、并更股东名册 ❖ （6）修改章程改选董事会、监事会 ❖ （7）变更登记
❖11.2.3.2 股权转让纠纷案件的当事人
❖11.2.3.3 股权转让的法律效果 ❖ （1）股权出让人出资义务的履行 ❖ （2）股权转让后股东权的归属 ❖ （3）股权转让后修改记载和变更登记 ❖ （4）股权转让后其他股东购买请求权的法律处
❖ D.未经工商变更登记，受让人不能取得公司股 东资格
❖ 答案：A ❖ 解析：本题考核有限责任公司的股权转让问题。 ❖ 《公司法》第72条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权，
应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其 他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复 的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股 东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。因此，A项说 法正确。 ❖ 根据《公司法》第72条第3款规定，经股东同意转让的股权， 在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优 先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时 各自的出资比例行使优先购买权。据此可知，乙丙在同等条件下享 有优先购买权，而非在任何情况下都享有优先购买权。因此，B项错 误。
➢ 11.2.2.1 因强制执行程序而发生的股权转让
➢ 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股 东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东 在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院 通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放 弃优先购买权。
➢ 11.2.2.2 因继承、夫妻共有财产分割而发生的股 权转让
❖ 有限责任公司的股东对外转让股ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ的主体是股东，而非是公司， 受让人应该将股权转让款支付给出让的股东，而非公司。因此，C项 错误。
❖ 《公司法》第74条规定，依照本法第七十二条、第七十三条转 让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资 证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的 记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。据此可知，取 得公司股东资格并不是以工商变更登记为生效要件。因此，D项说 法错误。