国美并购永乐案例分析

2005~2007国美营运能力数据 指标 年限 2005 2006 2007 总资产周转天数 188 308 253 存货周转天数 60 79 51 应收账款周转天数 59 84 65 总的来说，从表3国美营运能力数据来看，营 运能力3年来为变化不大，总体指标一般。具 体来说，总资产周转天数，存货周转天数都 是连续上升，应收账款周转天数是先延长后 缩短，总体趋势向上。可以看出国美并购后 销售比较畅通，资金回笼快，具有较强的营 运能力。
2005~2007国美盈利能力数据 指标 年限 2005 2006 2007 净资产收益率 41.6% 17.98% 11.23% 总资产净利率 8.30% 4.45% 3.91% 销售利润率 9.20% 9.54% 9.64% 总的来说，从盈利能力数据上来看，3年来是 下降的。总体指标不好，具体来说净资产收 益率和总资产净利率直线下降，销售利润率 略微上升。但实际上企业在前期收购永乐、 蜂星等一系列举措后仍保持较高且稳定的盈 利水平。
2005~2007国美成长能力数据 指标 年限 2005 2006 2007 销售增长率 84.84% 37.70% 71.78% 利润增长率 33.86% 21.28% 23.89% 总体来说，从表4国美营运能力数据来看，成长 能力上3年来还是上升的，总体指标良好。具体 来看销售增长率和利润增长率都是先下降后上升， 但是2个比率都高于行业水平。从中可以看出并 购对于国美的成长能力来说是有益的，同时合并 后的新国美成长性还得从管理人员的素质和能力、 几家公司合并后的人际关系、综合能力、经营管 理理念及风格、人员素质创新能力等这些非财务 因素上进行判别。
（1）按行业相互关系划分，国美并购永乐是有竞争 关系的同一行业企业间的并购，属于横向并购 （2）按并购的出资方式分，国美并购永乐采用的是 “股权+现金”收购方案：永乐1股换0.3247股国美股 份加0.1736港元现金补偿。属于现金支付和股票式并 购。 （3）按并购双方是否直接进行并购活动划分，国美 并购永乐通过与永乐公司高层不断反复磋商，按照规 定的收购条件、价格、期限最终达成了协议，属于协 议收购。 （4）按并购公司与被收购公司的合作态度划分，国 美并购永乐事先与永乐公司进行协商，征得了其同意 并达成了一致的协议，属于善意收购。
通过横向并购获得规模经济优势，实现强强合并： 国美电器去年收入达到173亿港元，永乐电器的同期 收入为118亿港元。通过收购业内第三大电器零售商 永乐电器，国美电器规模将大大超过业内排名第二的 苏宁电器(65.1,-2.90,-4.26%)，后者去年收入为人民币 157亿元(合19.7亿美元)。这一交易也将显著提高国美 电器在长江三角洲地区的市场占有率。 目前国美电器 在该地区的市场占有率为60%。合并后，年销售额将 突破700亿元，如果再加上永乐之前操作收购的大中， 三者门店将突破625家，年销售额超过800亿元，形成 一个家电连锁巨头。而“老二”苏宁的年销售额为 397亿元人民币，店面363家。
（4）扩大市场占有率，加强合并企业对市场 的控制能力。进行低成本竞争扩大资产，抢 占市场份额上海的市场规模是非常大的，而 永乐在上海的优势地位无人能及，并购可以 让国美在中国两大超级城市北京和上海建立 起了不容动摇的地位。国美还可以通过自身 的强大来加强其讨价还价能力，使其销售成 本变得更低，这就可以使并购后的新集团的 市场力量增强，短时期内将出现寡头垄断局 面，最终扩大市场占有率，加强合并企业对 市场的控制能力。
（1）获得经营协同效应和规模效应。国美并 购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是 同行业的永乐，并且并购的永乐还是家电行 业的老三，可谓是强强联合，所以这种并购 可以使它们达到经营协同效应，提高企业的 经营活动效率，有利于企业实现经营优势互 补，有效的通过大规模生产降低单位产品的 成本，最终形成规模效应。
7.8%。黄光裕将持有合并后的新公司51%的 股份，原永乐董事长陈晓透过合并公司和管 理层持有12.5%的股份，摩根斯坦利持有约 24%，黄光裕对新的公司具有绝对控制权。 至2006年10月17日，国美已就224589856股永 乐股份接获收购建议的有效接纳，占永乐已 发行股本约95.3%。由于本次收购为无条件收 购，国美可根据法律强制收购未根据收购建 议收购的永乐股份，在完成强制收购后，永 乐将成为国美的全资子公司，并将根据香港 上市规则于2007年1月31日撤销在联交所的上 市地位。
1.案例简介 2.并购双方介绍 3.并购动因分析 4.并购类型分析 5.合并结果 6.成功原因分析
2006年7月25日，黄光裕与永乐电器 董事长陈晓联合发布了《国美、永乐合并北 京及公告内容》，双方多伦博弈后达成的 “股权+现金”收购方案是：永乐1股换 0.3247股国美股份加0.1736港元现金补偿。 按照此价格，永乐股份相当于以每股2.2354 港元的价格被收购。国美在换购后须向永乐 支付4.09亿港元现金，至此，国美为收购永 乐付出的“总代价”为52.68亿港元。和黄光 裕一贯的资本作风一样，国美在此次加一种 付出的现金只占很小的一部分，占总价上网
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收购前国美电器现金流量表 报表日期 2006-12-31 公布日期 -币种 人民币 经营产生之现金 -已收利息 -支付所得税 -购置固定资产款项 -已付利息 -经营活动之现金流入净额 -116931.00 (千元) 投资活动之现金流入净额 -1003863.00 (千元) 融资活动之现金流入净额 1496787.00 (千元) 现金及现金等价物增加 375993.00 (千元) 会计年初之现金及现金等价物 1079347.00 (千元) 会计年末之现金及现金等价物 1451837.00 (千元)
(2)合理的战略调整，为适应日益激烈的市场 竞争，国美采取了两项发展战略。一是进攻 型战略，主要就是通过并购，提高自身的竞 争力，做大做强该企业。二是防御型战略， 主要针对巨头百思买。国美收购永乐，给双 方都带来了很高的价值，且采用双品牌战略， 它既能使得自身的网络可以错位经营，同时 能够用两个品牌在市场上获得更多的市场份 额。
收购后国美电器资产负债表 报表日期 2006-12-31 非流动资产 5679091.00 (千元) 流动资产 15497138.00 (千元) 流动负债 14955396.00 (千元) 流动资产净值 541742.00 (千元) 总资产减流动负债 6220833.00 (千元) 非流动负债 980444.00 (千元) 资产净值 5240389.00 (千元) 少数股东权益 88783.00 (千元) 股东权益 5151606.00 (千元)
被并购方—永乐电器：永乐电器 销售 有 有限公司创建于1996年，前身为上 海 海永乐家用电器有限公司，是一家 净资产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业， 年销售额超过150亿元。2004年底成功引入美国 摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零售业 及中国连锁行业十强企业之一。销售产品多达数 万种，在上海、北京、天津、江苏、浙江、广东、 深圳、福建、河南、四川、陕西等地拥有家电连 锁大卖场，保持了年年超常规的发展业绩，成为 国内家电连锁业的领头羊之一。
+ （5）增强核心能力。并购后的新国美已经
和家电行业的老二苏宁拉开了绝对的距离， 其核心能力低成本优势将表现得更加明显。 + (6）永乐自身原因。永乐在全国市场的管 理水平、市场操纵能力是3大家电（国美、 苏宁、永乐）连锁里面最差的，它之所以 在上海做得好主要是地头蛇的原因，上海 以外的地方综合起来是亏损的，在国美这 个大平台上，它的价值还会得到上涨的。
收购前国美电器现金流量表 报表日期 2005-12-31 公布日期 -币种 人民币 经营产生之现金 -已收利息 -支付所得税 -购置固定资产款项 -已付利息 -经营活动之现金流入净额 522792.00 (千元) 投资活动之现金流入净额 1092385.00 (千元) 融资活动之现金流入净额 -现金及现金等价物增加 569593.00 (千元) 会计年初之现金及现金等价物 1659094.00 (千元) 会计年末之现金及现金等价物 1079347.00 (千元)
2005~2007国美偿债能力数据 指标 年限 2005 2006 2007 资产负债率 83.87% 75.35% 65.17% 流动比率 1.12 1.04 1.38 速动比率 0.76 0.71 1.05 利息保障倍数 21.45 17.33 8.9 总的来说，从表2国美偿债能力数据来看，3 年来偿债能力上升。总体指标情况良好，资 产负债率、利息保障倍数都大幅降低，流动 比率和速动比率虽略有波动但总体良好。
收购前国美电器综合损益表 报表日期 2005-12-31 营业额 17959258.00 (千元) 经营溢利 -应占联营公司之利润（亏损） -应占共同控制（合营）公司之利润 （亏损） -除税前溢利 868764.00 (千元) 税项 -91897.00 (千元) 除税后溢利 777199.00 (千元) 少数股东应占溢利 278603.00 (千元) 股东应占溢利 498596.00 (千元) 每股盈利—基本(元) 0.30 每股盈利—摊薄(元) -经营溢利（业绩公告） 798459.00 (千元)
收购前国美电器资产负债表 报表日期 2005-12-31 非流动资产 961064.00 (千元) 流动资产 8406830.00 (千元) 流动负债 7496600.00 (千元) 流动资产净值 910230.00 (千元) 总资产减流动负债 1871294.00 (千元) 非流动负债 -资产净值 1871294.00 (千元) 少数股东权益 360408.00 (千元) 股东权益 1510886.00 (千元)
（1）国美和永乐两家公司的经营业态相同， 供货渠道、管理模式也基本相同，而且两家 公司的网络资源也有很好的互补性，因此并 购之后，可以扩大企业的规模，组成一个人 型企业集团，提高市场份额，使各项资源得 到更为有效的利用，增强专业效应，降低营 销成本和采购成本，集中足够的经营进行研 发，提高企业的核心竞争力，从而在与外资 家电企业的竞争中获得优势。
股东权益 5151606.00 (千元) 收购后国美电器综合损益表 报表日期 2006-12-31 营业额 24729192.00 (千元) 经营溢利 -应占联营公司之利润（亏损） -应占共同控制（合营）公司之利润 （亏损） -除税前溢利 1068222.00 (千元) 税项 -125598.00 (千元) 除税后溢利 942624.00 (千元) 少数股东应占溢利 123457.00 (千元) 股东应占溢利 819167.00 (千元) 每股盈利—基本(元) 0.38 每股盈利—摊薄(元) 0.34 经营溢利（业绩公告） 848549.00 (千元)
+ （2）获得财务协同效应。国美和永乐的合
并，实现了强强联合，这种扩张行为能更 好地吸引证券市场和新闻、媒体界的关注， 从而提高企业的知名度和影响力，可以间 接提升企业与交易对手的谈判地位，从而 在交易中处于优势地位，获得更多的利益。
（3）有利于合并后的企业快速发展。两家企 业合并后可以使通过利用原有企业的原材料 来源、生产能力、销售渠道和已占领的市场， 大幅度降低发展过程中的不确定性，降低投 资风险和成本，同时也可以缩短投入产出的 时间，从而实现业务的增长，推动合并后企 业的发展。
并购方—国美电器：国美电器控股有限公司创立于 1987年1月1日，在18年的发展过程中，国美电器不断 总结经验，形成了“商者无域，相融共生”的经营理 念；塑造了“谦虚的行业领袖”、“成本控制专家”、 “消费行家和服务专家”、“供应链管理专家”的品 牌形象；形成了“选、用、育、留并重”的人才战略。 如今的国美电器，在连锁化程度、管理水平、经营业 绩和企业文化建设等方面已在同行业中遥遥领先，成 为中国家电零售业的第一品牌，位居全球商业连锁22 位，是中国最大的电器及消费电子产品零售连锁企业， 以及国内外众多知名家电厂家在中国最大的经销商。