达能、娃哈哈商标转让协议纠纷案

“达能、娃哈哈商标转让协议纠纷案”实验材料

～·～·～·～·～·～·～·～·～·～·～·～·～～·～说明：

1．请实验小组相关角色根据下列案件材料、相关法律规定，分别从申请人和被申请人的角度准备仲裁开庭的申请书和答辩状；

2．请实验小组成员安排分工，分别作为申请人代理人、被申请人代理人和仲裁员出庭参加仲裁，并参加仲裁庭庭审辩论；然后进行裁决。

3．本案中双方提交的证据（详情见附件）均已为双方所认可，并无争议，在此范围外，双方不得再提出新的证据，也不得就现有证据本身的内容再进行补充。附件包括有：《合资经营合同》、《商标转让协议》、《商标使用许可合同》、《商标使用许可合同》（简式合同）、《关于请求核准转让娃哈哈商标的报告》、《关于转让娃哈哈商标的报告》、《关于娃哈哈商标转让申请审核情况的复函》、合资公司董事会会议记录。

4．本案中所涉及的所有商标的注册人均为娃哈哈集团股份有限公司（以下简称“娃哈哈集团”）；仲裁申请人为杭州娃哈哈食品（饮料）有限公司（以下简称“合资公司”），被申请人为娃哈哈集团。

5．本案中所适用法律均以现行法律法规为准，已废止的法律法规不予考虑。～·～·～·～·～·～·～·～·～·～·～·～·～～·～

目录：

1.案件材料一：背景 (1)

2.案件材料二：案情 (1)

3.案件材料三：案件焦点 (4)

4.附件一：《合资经营合同》 (4)

5.附件二：《商标转让协议》 (5)

6.附件三：《商标使用许可合同》 (5)

7.附件四：《商标使用许可合同》简式合同 (7)

8.附件五：国家工商行政管理局商标局《关于娃哈哈商标转让申请审核情况》的复函（2007年6月7日商标监字[2007]第90号） (7)

9.附件六：《关于请求核准转让娃哈哈商标的报告》（1996年4月24日）以及《关于转让娃哈哈注册商标的报告》（1997年9月12日） (8)

10.附件七：董事会会议记录 (8)

案件材料：

【背景】

杭州娃哈哈集团有限公司是目前中国最大的食品饮料企业，目前在全国24个省市建有50余家合资控股、参股公司，拥有员工上近2万名，总资产达60

亿元，至今尚未有银行贷款。公司拥有占地3200余亩、建筑面积80万平方米的现代化厂房和价值4亿美金的70余条世界一流的自动化生产线,已形成年产饮料500万吨的生产能力及与之相配套的制罐、制瓶、制盖等辅助生产能力，主要

生产含乳饮料、瓶装水、碳酸饮料、热灌装饮料、罐头食品、医药保健品六大类30多个品种的产品，其中瓶装水、含乳饮料、八宝粥罐头多年来产销量一直位居全国第一。“娃哈哈”商标亦被评为中国驰名商标。

1966年2月法国两家生产瓶子的玻璃制造企业合并成为BSN公司，1973年BSN与达能（Gervais Danone）合并，形成法国最大的食品集团，在欧洲和全球市场保持快速增长。1979年达能集团营业额达到165亿法郎。达能集团业务范围广泛，产品遍布全球。其乳制品、瓶装水和甜味饼干三大主导产品销量均居世界第一。

【案情】

1、1996年2月9日，在香港百富勤集团的牵线之下，娃哈哈正式与法国达能集团合作，签订《合资经营合同》，共同成立杭州娃哈哈食品（饮料）有限公司等五家公司（为使用方便，申请人均视作杭州娃哈哈食品（饮料）有限公司，简称合资公司），生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。其中，中方持股49%，股东为两家，分别是娃哈哈集团和娃哈哈美食城（后改名为娃哈哈实业股份有限公司）；外方股东是新加坡金加投资公司，由达能和香港百富勤合资成立，占51%股权。合作前，身为娃哈哈创办者及掌门人的宗庆后提出四个条件：第一，品牌不变；第二，经营权归中方；宗庆后董事长的位置不变；第三，退休职工待遇不变；第四，45岁以上职工不许辞退。达能方面都答应了。不过，事实则比预想的要复杂。在合资公司的第一次董事会会议上，达能委派的

董事对中方管理层提出了新要求。最让宗庆后无法接受的是，“任何一个超过一万元人民币的固定资产开支项目都需备一份详细的可行性研究报告”。

2、娃哈哈集团与法国达能集团（香港百富勤集团后将所持股份全部转让与法国达能集团）签订合资协议后，于1996年2月29日和合资公司签订了一份《商标转让协议》，协议中，双方约定娃哈哈集团名下所有商标（包括在中国和其他国家注册的商标）作价1亿元，其中，娃哈哈将商标的一半价值，即5000万作为娃哈哈集团的出资投入到合资公司中，另外5000万，则由达能以现金方式支付给娃哈哈集团。之后，合资公司全部履行了《商标转让协议》中约定的支付义务，同时，娃哈哈集团也获得了商标出资所对应的合资公司之股权。

3、按照《商标转让协议》规定，双方应当在协议签署后，即在合资公司获发营业执照后的90天内，向中国商标局呈交商标转让申请。1996年4月24日，娃哈哈集团向国家商标局提交《关于请求核准转让娃哈哈商标的报告》，但该商标转让事项始终未获得批准。1997年9月12日，娃哈哈集团再次向国家商标局提交《关于转让娃哈哈注册商标的报告》，国家商标局未予同意，娃哈哈集团将此情况明确告知了合资公司。

4、为此，娃哈哈集团与合资公司于1999年签订《商标使用许可合同》，将“娃哈哈”商标许可给合资公司使用，原《商标转让协议》中约定的商标转让费1亿元已转变为商标使用许可费，其中5,000万元作为娃哈哈集团的出资，另外5,000万元由合资公司作为部分商标使用许可费支付给娃哈哈集团。

5、从2000年开始，达能在华战略发生根本性调整。这一年，达能先斥资23亿元收购了乐百氏旗下12家公司，持股92%，后来又陆续对乐百氏投资了10个亿，开启了达能在华的系列收购。乐百氏收购为双方此后的矛盾埋下了种子。

6、出于“合资公司生产能力不足，市场上缺乏有实力的代工企业，达能又不愿意投资”等原因，2001年起，娃哈哈开始自己投资建立非合资公司。到2006