VIE架构以及如何拆VIE以暴风科技为例
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• 第三步，Kuree IDG 、Matrix 、互软科技、酷热科技、暴风 网际的股东签订解除VIE协议 。
• 第四步，持股平台、Kuree、 酷热科技、互软科技注销
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暴风科技拆VIE过程思考点：
• 为何美元基金（IDG和Matrix）当初为什么 愿意退出？
• 如何梳理确认和清偿历史债权债务？
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暴风科技VIE构建以及拆除
第二部分
暴风科技VIE构建过程
冯鑫等
创始股东 持股平台
IDG Matrix
员工持 股平台
全
3 Kuree
资
全
控
资
股
控
股
1 酷热科技 暴风网际（运营
主体）
2 互软科技 （WFOE）
协议控制
境外 境内
搭建过程
• 第一步，冯鑫等在境内设立 酷热科技
• 第二步， 冯鑫等在境外注册 Kuree，作为融外资的壳公 司
④ 通过这些协议，母公司最终了控制中国的内资公司及其股东，使 其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润， 最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。
4
VIE架构搭建
• 典型的VIE结构
创始人持有的 BVI公司
财务投资人持 有的BVI公司
境外 境内
Cayman公司 100%
香港公司
（融资平台、上市主体）
IDG Matrix
员工持 股平台
3 Kuree
全 资 控 股
境外
2 互软科技 （WFOE）
境内
协议控制
1、金石、 和谐成长等
搭建过程
• 第一步，引入金石投资、和谐 成长等境内投资人，向Kuree 购买100%互软科技的股权
• 第二步，Kuree向IDG 、 Matrix等外国投资人回购股权 ，回购后，不再包含外资股权
Biblioteka Baidu
拆除VIE架构？
• 互联网企业中外合资（外商投资）模式拿不到ICP牌照，这使得暴风 科技等若想回归A股就必须从外资蜕变成纯内资架构。
• 拆除VIE形式的实质是将外资全面退出中国外商投资限制行业，主要
可以方式通一过：如境下内方基金式接进盘行境：外资产
方式二：过桥并购
1、由境内实际经营企业的现有境内股 东或其他人民币投资主体全面接手境 内实际经营企业控制主体股权，因该 控制主体为WFOE，只能选择以现金 支付对价形式使境外资本退出；
互联网企业国内上市为何一定要 拆除VIE架构？
• 方案一的拆VIE架构流程图 方案一涉及的风险： 1）境内实际经营企业实际控制主 体变更； 2）境内实际经营企业与WFOE关 联交易中税收、外汇登记管理问题 （需详细征询高级财务师） 3）赎回境内实际经营企业控制主 体股权资金成本； 4）协议解除成本。
外商独资企业 （WFOE)
协议控制
境内自然人 内资企业
实际运营企业
备注：创始人通过在国外设立一层BVI（英属维尔京群岛）公司，作为自己的持股主体，发起设 立cayman公司，作为未来的上市主体。Cayman公司在上市前，可以引入财务投资者，一般也是一 个BVI公司，募集公司发展所需要的资金。
5
互联网企业国内上市为何一定要
① 内资企业经营外资不被获准进入的领域，比如互联网经营领域， 但是有融资需求。
② 资本在开曼或者英属维尔京群岛等地注册设立母公司，母公司在 香港设立全资子公司，香港子公司再在中国国内设立一家外商独 资公司(香港公司设立这个环节主要为了税收优惠考虑)。
③ 独资公司会和内资公司及其股东签订一组协议，具体包括：《股 权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》等
2、解除WFOE与境内实际经营企业之 间业务债务、收益，股权股息分配等 全部协议；
3、根据实际情况考虑是否注销境外壳 母公司。
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1、即有意图并购实际境内企业的境内 投资机构可先采取收购境内实际经营 主体WFOE或境外上市母公司股权；
2、境内投资机构自行以增发形式发行 股份募集并购资金；
3、境外壳母公司根据实际情况注销。
机密
VIE架构以及如何拆VIE ----以暴风
科技为例
VIE介绍
第一部分
什么是VIE架构
• VIE概念
– 可变利益实体(Variable Interest Entities; VIEs)，即“VIE结构”，也称为“协议控制 ”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源 ，但是企业本身对此利益实体并无完全的控 制权，此利益实体系指合法经营的公司、企 业或投资。
– 纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家 中国企业中，有近百家使用VIE架构，比如 新浪、阿里巴巴、百度、新东方等知名公司 均通过这种模式向国外投资者募集资金。
• VIE结构诞生的背景 3
VIE架构搭建
外资准入方面的历史原因，中国大多数接受了美元基金投资 的互联网公司–包括BAT等互联网巨头–大多采用当年新浪最早 采用的VIE架构。
• 第三步，设立互软科技（壳 公司）作为境内VIE控制平台
• 第四步，kuree向美元基金（ IDG、Matrix）融资，并和酷 热科技、互软签订VIE协议
• 暴风网际之后成立，代替酷 热科技作为经营主体（和VIE 架构无关）
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暴风科技VIE架构拆除
冯鑫等
全 资 控 股
1 酷热科技 暴风网际
创始股东 持股平台
• 第四步，持股平台、Kuree、 酷热科技、互软科技注销
10
暴风科技拆VIE过程思考点：
• 为何美元基金（IDG和Matrix）当初为什么 愿意退出？
• 如何梳理确认和清偿历史债权债务？
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暴风科技VIE构建以及拆除
第二部分
暴风科技VIE构建过程
冯鑫等
创始股东 持股平台
IDG Matrix
员工持 股平台
全
3 Kuree
资
全
控
资
股
控
股
1 酷热科技 暴风网际（运营
主体）
2 互软科技 （WFOE）
协议控制
境外 境内
搭建过程
• 第一步，冯鑫等在境内设立 酷热科技
• 第二步， 冯鑫等在境外注册 Kuree，作为融外资的壳公 司
④ 通过这些协议，母公司最终了控制中国的内资公司及其股东，使 其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润， 最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。
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VIE架构搭建
• 典型的VIE结构
创始人持有的 BVI公司
财务投资人持 有的BVI公司
境外 境内
Cayman公司 100%
香港公司
（融资平台、上市主体）
IDG Matrix
员工持 股平台
3 Kuree
全 资 控 股
境外
2 互软科技 （WFOE）
境内
协议控制
1、金石、 和谐成长等
搭建过程
• 第一步，引入金石投资、和谐 成长等境内投资人，向Kuree 购买100%互软科技的股权
• 第二步，Kuree向IDG 、 Matrix等外国投资人回购股权 ，回购后，不再包含外资股权
Biblioteka Baidu
拆除VIE架构？
• 互联网企业中外合资（外商投资）模式拿不到ICP牌照，这使得暴风 科技等若想回归A股就必须从外资蜕变成纯内资架构。
• 拆除VIE形式的实质是将外资全面退出中国外商投资限制行业，主要
可以方式通一过：如境下内方基金式接进盘行境：外资产
方式二：过桥并购
1、由境内实际经营企业的现有境内股 东或其他人民币投资主体全面接手境 内实际经营企业控制主体股权，因该 控制主体为WFOE，只能选择以现金 支付对价形式使境外资本退出；
互联网企业国内上市为何一定要 拆除VIE架构？
• 方案一的拆VIE架构流程图 方案一涉及的风险： 1）境内实际经营企业实际控制主 体变更； 2）境内实际经营企业与WFOE关 联交易中税收、外汇登记管理问题 （需详细征询高级财务师） 3）赎回境内实际经营企业控制主 体股权资金成本； 4）协议解除成本。
外商独资企业 （WFOE)
协议控制
境内自然人 内资企业
实际运营企业
备注：创始人通过在国外设立一层BVI（英属维尔京群岛）公司，作为自己的持股主体，发起设 立cayman公司，作为未来的上市主体。Cayman公司在上市前，可以引入财务投资者，一般也是一 个BVI公司，募集公司发展所需要的资金。
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互联网企业国内上市为何一定要
① 内资企业经营外资不被获准进入的领域，比如互联网经营领域， 但是有融资需求。
② 资本在开曼或者英属维尔京群岛等地注册设立母公司，母公司在 香港设立全资子公司，香港子公司再在中国国内设立一家外商独 资公司(香港公司设立这个环节主要为了税收优惠考虑)。
③ 独资公司会和内资公司及其股东签订一组协议，具体包括：《股 权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》等
2、解除WFOE与境内实际经营企业之 间业务债务、收益，股权股息分配等 全部协议；
3、根据实际情况考虑是否注销境外壳 母公司。
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1、即有意图并购实际境内企业的境内 投资机构可先采取收购境内实际经营 主体WFOE或境外上市母公司股权；
2、境内投资机构自行以增发形式发行 股份募集并购资金；
3、境外壳母公司根据实际情况注销。
机密
VIE架构以及如何拆VIE ----以暴风
科技为例
VIE介绍
第一部分
什么是VIE架构
• VIE概念
– 可变利益实体(Variable Interest Entities; VIEs)，即“VIE结构”，也称为“协议控制 ”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源 ，但是企业本身对此利益实体并无完全的控 制权，此利益实体系指合法经营的公司、企 业或投资。
– 纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家 中国企业中，有近百家使用VIE架构，比如 新浪、阿里巴巴、百度、新东方等知名公司 均通过这种模式向国外投资者募集资金。
• VIE结构诞生的背景 3
VIE架构搭建
外资准入方面的历史原因，中国大多数接受了美元基金投资 的互联网公司–包括BAT等互联网巨头–大多采用当年新浪最早 采用的VIE架构。
• 第三步，设立互软科技（壳 公司）作为境内VIE控制平台
• 第四步，kuree向美元基金（ IDG、Matrix）融资，并和酷 热科技、互软签订VIE协议
• 暴风网际之后成立，代替酷 热科技作为经营主体（和VIE 架构无关）
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暴风科技VIE架构拆除
冯鑫等
全 资 控 股
1 酷热科技 暴风网际
创始股东 持股平台