依法治企 (公司治理培训课件)
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➢ 依法经营：生产经营中的各种行为符合国家法律法 规的要求。
➢ 依法承担责任和追究责任：独立法人人格；董事会、 经营层、监事会等各司其职、各负其责；法定代表 人和一把手尤其需要承担其应当承担的责任。
依 法 治 企
4
中国的公司治理——三会四权
➢最终控制权 ➢经营决策权 ➢经营指挥权 ➢监督权
股东会
监事会
7
总经理及其职权
角色定位 总经理的产生
主持日常生产经营工作，总经理负责制，根据公司章程规定可以兼任法定代表人 根据公司章程规定，由董事会聘任或解聘。
公司法规定的总 经理职权
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 （九）公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
依据一般法理及《民事诉讼法》等规定，法定代表人一般还承担如下职责： （一）依法代表法人参加有关会议、诉讼等重要活动； （二）依法代表法人签署有关文件和合同； （三）授权委托他人代为处理公司事务； （四）在发生特别紧急的情况下，为维护公司合法利益，依法对公司事务行使裁决权 和处置权，并在事后立即报告董事会、股东会。
强化董事会规范运作和对经理层的监督。加强董事会内部的制衡约束，依法规 范董事会决策程序和董事长履职行为，落实董事对董事会决议承担的法定责任 。切实加强董事会对经理层落实董事会决议情况的监督。
3
依法治企的核心
➢ 依法决策：建立规范的公司治理结构，坚持三重一 大决策，按照公司章程及内部治理制度的要求进行 决策。
法定代表人的产 生
公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登 记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。（《公司法》第13条）
法定代表人的职 权
《公司法》及公司章程并无专门的关于法定代表人的职权规定，由于法定代表人必 须由董事长/执行董事/经理担任，因此，其职权根据《公司法》及公司章程规定的 董事长/执行董事/经理（根据由谁担任法定代表人选择）的职权确定。
董事会
5
2 法定代表人及总经理的职权、责任及义务
6
法定代表人及其职权
法律定位
依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表 人。（《民法通则》第38条）
法定代表人是法人民事行为能力的主要实现者，对外代表法人从事民事活动。法人 不仅应对法定代表人在职权范围内进行的合法民事行为的后果负责，而且对法定代 表人在执行职务过程中的违法行为的后果，也应承担民事责任，但不排除法定代表 人本人所承担的相应的法律责任
党的十八届四中全会提出,全面推进依法治国,建设社会主义法治国家。国有企业 作为基本社会单元和市场主体，是推行依法治国的微观基础。“依法治企”是 企业做强做优的必由之路。积极指导推动国企依法决策、依法竞争、依法发展 ，不仅是提升企业核心竞争力的重要举措，也是增强国有经济控制力、影响力 、促进国企稳健发展的重要保证
法律顾问，并拟订前 述人员的薪酬与奖惩方案； (十四）聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的其他行政管理人员； (十五）拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案，决定公司员工的聘用和解聘； (十六）提议召开董事会临时会议； (十七）公司章程和董事会授予的其他职权。 董事会对总经理的授权，具体由总经理工作规则规定。
8
总经理及其职权（续）
中铁资源章
程规定的总 经理职权
(一)组织实施董事会决议； (二）主持公司的生产经营管理工作； (三）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、 经营计划和投资方案，拟订公司年度财务预
算方案、决算方案； (四）组织拟订公司内部管理机构设置方案； (五）依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审 计、企业法律顾问等各项基本管理制度； (六）组织制定公司的具体规章； (七）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案； (八）组织拟订公司增加或减少注册资本方案； (九）组织拟订公司发行债券方案； (十）组织领导企业内部控制的日常运行，组织拟订公司 内部控制与风险管理体系，包括内部环境、
国务院办公厅关于 加强和改进企业国 有资产监督防止国 有资产流失的意见
完善企业内部监督机制。企业集团应当建立涵盖各治理主体及审计、纪检监察 、巡视、法律、财务等部门的监督工作体系，强化对子企业的纵向监督和各业 务板块的专业监督。健全涉及财务、采购、营销、投资等方面的内部监督制度 和内控机制，进一步发挥总会计师、总法律顾问作用，加强对企业重大决策和 重要经营活动的财务、法律审核把关
依法治企 ——法定代表人及总经理如何履职
目录
1 依法治企及公司治理概述
2
法定代表人及总经理的职权和职责
3
法定代表人及总经理与公司相关方的关系
4
法定代表人及总经理履职常见问题及防范
1
1 依法治企及公司治理概述
2
党中央和国务院对依法治企的基本要求
ห้องสมุดไป่ตู้
中共中央关于全面 推进依法治国若干 重大问题的决定
中共中央国务院关
于深化国有企业改 革的指导意见
强化企业内部监督。完善企业内部监督体系，明确监事会、审计、纪检监察、 巡视以及法律、财务等部门的监督职责，完善监督制度，增强制度执行力。
进一步发挥企业总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进企业依法 经营、合规管理。集团公司要依法依规、尽职尽责加强对子企业的管理和监督
风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督、内部控制评价等； (十一）经法定代表人授权，代表公司处理对外事宜和签订有关合同； (十二）向董事会提名公司副总经理、总会计师、总工程 师、总地质师、总经济师和总法律顾问； (十三）向董事会提名公司总经理助理、副总会计师、副 总工程师、副总地质师、副总经济师、副总
➢ 依法承担责任和追究责任：独立法人人格；董事会、 经营层、监事会等各司其职、各负其责；法定代表 人和一把手尤其需要承担其应当承担的责任。
依 法 治 企
4
中国的公司治理——三会四权
➢最终控制权 ➢经营决策权 ➢经营指挥权 ➢监督权
股东会
监事会
7
总经理及其职权
角色定位 总经理的产生
主持日常生产经营工作，总经理负责制，根据公司章程规定可以兼任法定代表人 根据公司章程规定，由董事会聘任或解聘。
公司法规定的总 经理职权
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 （九）公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
依据一般法理及《民事诉讼法》等规定，法定代表人一般还承担如下职责： （一）依法代表法人参加有关会议、诉讼等重要活动； （二）依法代表法人签署有关文件和合同； （三）授权委托他人代为处理公司事务； （四）在发生特别紧急的情况下，为维护公司合法利益，依法对公司事务行使裁决权 和处置权，并在事后立即报告董事会、股东会。
强化董事会规范运作和对经理层的监督。加强董事会内部的制衡约束，依法规 范董事会决策程序和董事长履职行为，落实董事对董事会决议承担的法定责任 。切实加强董事会对经理层落实董事会决议情况的监督。
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依法治企的核心
➢ 依法决策：建立规范的公司治理结构，坚持三重一 大决策，按照公司章程及内部治理制度的要求进行 决策。
法定代表人的产 生
公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登 记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。（《公司法》第13条）
法定代表人的职 权
《公司法》及公司章程并无专门的关于法定代表人的职权规定，由于法定代表人必 须由董事长/执行董事/经理担任，因此，其职权根据《公司法》及公司章程规定的 董事长/执行董事/经理（根据由谁担任法定代表人选择）的职权确定。
董事会
5
2 法定代表人及总经理的职权、责任及义务
6
法定代表人及其职权
法律定位
依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表 人。（《民法通则》第38条）
法定代表人是法人民事行为能力的主要实现者，对外代表法人从事民事活动。法人 不仅应对法定代表人在职权范围内进行的合法民事行为的后果负责，而且对法定代 表人在执行职务过程中的违法行为的后果，也应承担民事责任，但不排除法定代表 人本人所承担的相应的法律责任
党的十八届四中全会提出,全面推进依法治国,建设社会主义法治国家。国有企业 作为基本社会单元和市场主体，是推行依法治国的微观基础。“依法治企”是 企业做强做优的必由之路。积极指导推动国企依法决策、依法竞争、依法发展 ，不仅是提升企业核心竞争力的重要举措，也是增强国有经济控制力、影响力 、促进国企稳健发展的重要保证
法律顾问，并拟订前 述人员的薪酬与奖惩方案； (十四）聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的其他行政管理人员； (十五）拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案，决定公司员工的聘用和解聘； (十六）提议召开董事会临时会议； (十七）公司章程和董事会授予的其他职权。 董事会对总经理的授权，具体由总经理工作规则规定。
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总经理及其职权（续）
中铁资源章
程规定的总 经理职权
(一)组织实施董事会决议； (二）主持公司的生产经营管理工作； (三）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、 经营计划和投资方案，拟订公司年度财务预
算方案、决算方案； (四）组织拟订公司内部管理机构设置方案； (五）依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审 计、企业法律顾问等各项基本管理制度； (六）组织制定公司的具体规章； (七）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案； (八）组织拟订公司增加或减少注册资本方案； (九）组织拟订公司发行债券方案； (十）组织领导企业内部控制的日常运行，组织拟订公司 内部控制与风险管理体系，包括内部环境、
国务院办公厅关于 加强和改进企业国 有资产监督防止国 有资产流失的意见
完善企业内部监督机制。企业集团应当建立涵盖各治理主体及审计、纪检监察 、巡视、法律、财务等部门的监督工作体系，强化对子企业的纵向监督和各业 务板块的专业监督。健全涉及财务、采购、营销、投资等方面的内部监督制度 和内控机制，进一步发挥总会计师、总法律顾问作用，加强对企业重大决策和 重要经营活动的财务、法律审核把关
依法治企 ——法定代表人及总经理如何履职
目录
1 依法治企及公司治理概述
2
法定代表人及总经理的职权和职责
3
法定代表人及总经理与公司相关方的关系
4
法定代表人及总经理履职常见问题及防范
1
1 依法治企及公司治理概述
2
党中央和国务院对依法治企的基本要求
ห้องสมุดไป่ตู้
中共中央关于全面 推进依法治国若干 重大问题的决定
中共中央国务院关
于深化国有企业改 革的指导意见
强化企业内部监督。完善企业内部监督体系，明确监事会、审计、纪检监察、 巡视以及法律、财务等部门的监督职责，完善监督制度，增强制度执行力。
进一步发挥企业总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进企业依法 经营、合规管理。集团公司要依法依规、尽职尽责加强对子企业的管理和监督
风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督、内部控制评价等； (十一）经法定代表人授权，代表公司处理对外事宜和签订有关合同； (十二）向董事会提名公司副总经理、总会计师、总工程 师、总地质师、总经济师和总法律顾问； (十三）向董事会提名公司总经理助理、副总会计师、副 总工程师、副总地质师、副总经济师、副总