最新8公司治理结构
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董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责的， 监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的， 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持
临时股东会法定条件
董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的2/3 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 董事会认为必要召开 监事会提议召开
要件：
— 侵害事实 — 公司懈怠 — 以公司名义起诉
诉讼中的主体
原告：股东 被告：侵害行为实施人 原告加被告：公司
前置程序与豁免
前置程序：向董事会请求 情况紧急前置程序豁免
商业判断规则
董事或高管必须对公司交易没有个人利益关系，如不 涉及自我交易
我国信息披露监管体系
证监会：基本规则的制定、重大或无先例的信息披露 个案的处理，指导、协调排派出机构和交易 所进行信息披露的监管
派出机构：跟据属地原则，以现场检查和日常监管为 基础，近距离了解并督促如实披露信息
交易所：作为监管一线，对上市公司临时公告事先审核对定期报 告实现登记、事后审核。从监管角度对信息披露的真实性 进行合理质疑
进 入 夏 天 ，少 不了一 个热字 当头， 电扇空 调陆续 登场， 每逢此 时，总 会想起 那 一 把 蒲 扇 。蒲扇 ，是记 忆中的 农村， 夏季经 常用的 一件物 品。 记 忆 中 的故 乡 ， 每 逢 进 入夏天 ，集市 上最常 见的便 是蒲扇 、凉席 ，不论 男女老 少，个 个手持 一 把 ， 忽 闪 忽闪个 不停， 嘴里叨 叨着“ 怎么这 么热” ，于是 三五成 群，聚 在大树 下 ， 或 站 着 ，或随 即坐在 石头上 ，手持 那把扇 子，边 唠嗑边 乘凉。 孩子们 却在周 围 跑 跑 跳 跳 ，热得 满头大 汗，不 时听到 “强子 ，别跑 了，快 来我给 你扇扇 ”。孩 子 们 才 不 听 这一套 ，跑个 没完， 直到累 气喘吁 吁，这 才一跑 一踮地 围过了 ，这时 母 亲总是 ，好似 生气的 样子， 边扇边 训，“ 你看热 的，跑 什么？ ”此时 这把蒲 扇， 是 那 么 凉 快 ，那么 的温馨 幸福， 有母亲 的味道 ！ 蒲 扇 是 中 国传 统工艺 品，在 我 国 已 有 三 千年多 年的历 史。取 材于棕 榈树， 制作简 单，方 便携带 ，且蒲 扇的表 面 光 滑 ， 因 而，古 人常会 在上面 作画。 古有棕 扇、葵 扇、蒲 扇、蕉 扇诸名 ，实即 今 日 的 蒲 扇 ，江浙 称之为 芭蕉扇 。六七 十年代 ，人们 最常用 的就是 这种， 似圆非 圆 ， 轻 巧 又 便宜的 蒲扇。 蒲 扇 流 传 至今， 我的记 忆中， 它跨越 了半个 世纪， 也 走 过 了 我 们的半 个人生 的轨迹 ，携带 着特有 的念想 ，一年 年，一 天天， 流向长
长 的 时 间 隧 道，袅
8公司治理结构
公司资本制度是指公司资本的形成发、维持、退出等 防面的制度按排。而公司治理则指有关三会的功能、 结构、股东的权利等方面的制度按排
公司资本制度与公司治理结构交织在一起，二者均为 全球性检讨的课题
在全球竞争的国际市场，国与国的竞争在很大程度上 是不同制度系统的竞争。有关公司的制度按排优劣与 否，直接影响一国的经济发展与国际竞争力
临时股东大会程序
股 东 书 面 提 议
董
或
两
事
监
月
事
内
会 15日反馈 会
召 开
或 股 东 自 行 召 开
3、股东会决议
决议类型 议事记录 决议无效与撤销
4、股东投票
资本多数决 投票权征集 累计投票制
累计投制
定义：股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。
与格式>》1994-2009年 证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告》
2002.06证监会 《上市公司治理准则》2002.01证监会 自律性规则《深圳证券交易所上市规则》1998.01
深圳证券交易所 上海证券交易所《上海证券交易所上市规则》1998.01
信息披露的基本原则与内容
适用：控股股东控股比例30%以上的上市公司
股东行权机制
股东会——行权途径 决议——行权内容与结果 投票权——控制公司的链接点
4、信息报告制度
一个成熟、健康、高效的资本市场的主要特征，是 上市公司的信息披露过程中能确保及时、完整、真实、 准确和公平，并通过监管和执法来有效地遏制欺诈和 其他不正当行为。正因为此经合组织（OECD）将信息 披露与透明度列为公司治理的重要原则之一
信息披露的实质性原则：
— 真实性 — 准确性 — 完整性 — 及时性 — 公平性
信息披露的规范性原则：
格式化 易得性 有用性
信息披露的主要分类
财务信息披露 公司治理信息披露 管理者讨论与分析披露 重大事件披露 证券发行信息披露
5ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ股东司法救济
派生诉讼定义：
当公司的合法权益遭受侵害，而公司怠于诉讼时，符合法定要 件的股东为公司的利益以自己的名义对侵害人提起诉讼，追究其 法律责任的诉讼制度
会议提案
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事 会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东， 并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容 应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决 议事项。
股东大会召集
会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事主持
注册会计师协会：对财务报告出具审计意见的注册会计 师规范监督
信息披露法律适用
法律：《公司法》、《证券法》、《刑法》 法规：《股票发行与交易管理暂行条例》 部门规章《公开发行股票公司信息披露实施细则》1993.06证监会 《企业会计准则——关联方关系以及交易的披露》1997.01 财政部 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容
临时股东会法定条件
董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的2/3 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 董事会认为必要召开 监事会提议召开
要件：
— 侵害事实 — 公司懈怠 — 以公司名义起诉
诉讼中的主体
原告：股东 被告：侵害行为实施人 原告加被告：公司
前置程序与豁免
前置程序：向董事会请求 情况紧急前置程序豁免
商业判断规则
董事或高管必须对公司交易没有个人利益关系，如不 涉及自我交易
我国信息披露监管体系
证监会：基本规则的制定、重大或无先例的信息披露 个案的处理，指导、协调排派出机构和交易 所进行信息披露的监管
派出机构：跟据属地原则，以现场检查和日常监管为 基础，近距离了解并督促如实披露信息
交易所：作为监管一线，对上市公司临时公告事先审核对定期报 告实现登记、事后审核。从监管角度对信息披露的真实性 进行合理质疑
进 入 夏 天 ，少 不了一 个热字 当头， 电扇空 调陆续 登场， 每逢此 时，总 会想起 那 一 把 蒲 扇 。蒲扇 ，是记 忆中的 农村， 夏季经 常用的 一件物 品。 记 忆 中 的故 乡 ， 每 逢 进 入夏天 ，集市 上最常 见的便 是蒲扇 、凉席 ，不论 男女老 少，个 个手持 一 把 ， 忽 闪 忽闪个 不停， 嘴里叨 叨着“ 怎么这 么热” ，于是 三五成 群，聚 在大树 下 ， 或 站 着 ，或随 即坐在 石头上 ，手持 那把扇 子，边 唠嗑边 乘凉。 孩子们 却在周 围 跑 跑 跳 跳 ，热得 满头大 汗，不 时听到 “强子 ，别跑 了，快 来我给 你扇扇 ”。孩 子 们 才 不 听 这一套 ，跑个 没完， 直到累 气喘吁 吁，这 才一跑 一踮地 围过了 ，这时 母 亲总是 ，好似 生气的 样子， 边扇边 训，“ 你看热 的，跑 什么？ ”此时 这把蒲 扇， 是 那 么 凉 快 ，那么 的温馨 幸福， 有母亲 的味道 ！ 蒲 扇 是 中 国传 统工艺 品，在 我 国 已 有 三 千年多 年的历 史。取 材于棕 榈树， 制作简 单，方 便携带 ，且蒲 扇的表 面 光 滑 ， 因 而，古 人常会 在上面 作画。 古有棕 扇、葵 扇、蒲 扇、蕉 扇诸名 ，实即 今 日 的 蒲 扇 ，江浙 称之为 芭蕉扇 。六七 十年代 ，人们 最常用 的就是 这种， 似圆非 圆 ， 轻 巧 又 便宜的 蒲扇。 蒲 扇 流 传 至今， 我的记 忆中， 它跨越 了半个 世纪， 也 走 过 了 我 们的半 个人生 的轨迹 ，携带 着特有 的念想 ，一年 年，一 天天， 流向长
长 的 时 间 隧 道，袅
8公司治理结构
公司资本制度是指公司资本的形成发、维持、退出等 防面的制度按排。而公司治理则指有关三会的功能、 结构、股东的权利等方面的制度按排
公司资本制度与公司治理结构交织在一起，二者均为 全球性检讨的课题
在全球竞争的国际市场，国与国的竞争在很大程度上 是不同制度系统的竞争。有关公司的制度按排优劣与 否，直接影响一国的经济发展与国际竞争力
临时股东大会程序
股 东 书 面 提 议
董
或
两
事
监
月
事
内
会 15日反馈 会
召 开
或 股 东 自 行 召 开
3、股东会决议
决议类型 议事记录 决议无效与撤销
4、股东投票
资本多数决 投票权征集 累计投票制
累计投制
定义：股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。
与格式>》1994-2009年 证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告》
2002.06证监会 《上市公司治理准则》2002.01证监会 自律性规则《深圳证券交易所上市规则》1998.01
深圳证券交易所 上海证券交易所《上海证券交易所上市规则》1998.01
信息披露的基本原则与内容
适用：控股股东控股比例30%以上的上市公司
股东行权机制
股东会——行权途径 决议——行权内容与结果 投票权——控制公司的链接点
4、信息报告制度
一个成熟、健康、高效的资本市场的主要特征，是 上市公司的信息披露过程中能确保及时、完整、真实、 准确和公平，并通过监管和执法来有效地遏制欺诈和 其他不正当行为。正因为此经合组织（OECD）将信息 披露与透明度列为公司治理的重要原则之一
信息披露的实质性原则：
— 真实性 — 准确性 — 完整性 — 及时性 — 公平性
信息披露的规范性原则：
格式化 易得性 有用性
信息披露的主要分类
财务信息披露 公司治理信息披露 管理者讨论与分析披露 重大事件披露 证券发行信息披露
5ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ股东司法救济
派生诉讼定义：
当公司的合法权益遭受侵害，而公司怠于诉讼时，符合法定要 件的股东为公司的利益以自己的名义对侵害人提起诉讼，追究其 法律责任的诉讼制度
会议提案
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事 会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东， 并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容 应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决 议事项。
股东大会召集
会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事主持
注册会计师协会：对财务报告出具审计意见的注册会计 师规范监督
信息披露法律适用
法律：《公司法》、《证券法》、《刑法》 法规：《股票发行与交易管理暂行条例》 部门规章《公开发行股票公司信息披露实施细则》1993.06证监会 《企业会计准则——关联方关系以及交易的披露》1997.01 财政部 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容