德恒律师事务所

北京市德恒律师事务所深圳分所

关于深圳市深宝实业股份有限公司

股权分置改革相关股东会议的

法律意见书

德恒深法意字【2006】第040号

致：深圳市深宝实业股份有限公司

深圳市深宝实业股份有限公司（以下称“公司”）关于召开股权分置改革相关股东会议（以下称“本次会议”）于2006年7月17日下午14:30 在深圳市笋岗路1002号宝安广场Ｃ座27楼公司会议室召开。北京市德恒律师事务所深圳分所（以下称“德恒”）受公司委托，指派刘震国律师、周文莉律师（以下称“德恒律师”）出席了本次会议。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下称“《股改管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下称“《操作指引》”）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下称"《网络投票指引》"）、及《深圳市深宝实业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，德恒律师在进行必要验证工作的基础上，对本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、现场和网络投票、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本法律意见书，德恒律师审查了公司提供的有关本次会议的如下文件的原件或复印件：

1、公司发出的关于召开本次会议的会议通知；

2、公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次、第二次提示

性公告；

3、出席本次会议的有关股东、股东代表、董事、监事及其他有关人员的身份证明；

4、本次会议审议的议案；

5、本次会议股东到会登记记录及凭证资料；

6、本次会议股东表决情况凭证资料；

7、《公司章程》；

8、与本次会议有关的其他材料。

德恒律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及德恒对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，德恒律师仅就本次会议所涉及到的有关法律问题发表意见。公司向德恒保证：公司向德恒提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向德恒披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

基于上述，德恒律师根据《证券法》、《股改管理办法》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关本次会议的文件和事实进行了核查并对本次会议的过程进行了见证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开程序

（一）召集程序

公司董事会于2006年6月20日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《深圳市深宝实业股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》。

2006年6月20日，公司董事会在《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《深圳市深宝实业股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》，公司董事会作为征集人向公司全体流通A股股东征集对本次会议审议事项的投票权。

2006年6月29日，公司董事会在《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《深圳市深宝实业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》。

公司董事会分别于2006年7月7日、2006年7月13日在《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《深圳市深宝实业股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的第一次提示性公告》和《深圳市深宝实业股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的第二次提示性公告》。

经德恒律师核查，上述公告除载明本次会议的时间、地点、召开方式、参加会议的方式、参加会议的对象、现场会议登记办法、审议事项等内容外，还载明了公司股票停牌、复牌事宜；流通A股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式；参加网络投票的操作程序和时间安排；董事会征集投票权操作程序等相关事项。

（二）召开程序

公司本次会议的现场会议于2006年7月17日下午14:30 在深圳市笋岗路1002号宝安广场Ｃ座27楼公司会议室如期召开。本次会议由公司董事长曾湃先生主持。

公司流通A股股东通过深圳证券交易所交易系统参与本次会议投票表决的时间为2006年7月13日～2006年7月17日每个交易日上午9:30～11:30 及下午13:00～15:00，即2006年7月13日～2006年7月17日的股票交易时间；公司流通A 股股东通过互联网投票系统参与本次会议投票表决的时间为2006年7月13日上午9:30 至2006年7月17日下午15:00期间的任意时间。

公司董事会已就本次会议的召开以公告形式在法定期限内通知股东，并在会议召开前发布了两次提示性公告。会议召开的时间、地点和方式与公告所述内容相符，本次会议就公告所列明的审议事项进行审议，并完成全部会议议程。德恒律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《股改管理办法》等有关规定。

二、出席本次会议的人员资格

(一)出席本次现场会议的股东及股东代理人

根据公司提供的统计结果及德恒律师核查：

1、出席现场会议的A股非流通股股东授权代表及股东代理人共计2名，持有

及代表有效表决权股份数115,838,611股，占公司非流通股股份数的100%，占公司A股股份总数的74.36%。

2、出席现场会议并投票的流通A股股东及授权代表4名，持有及代表有效表决权股份数207,280股；占公司流通A股股份数的0.52%，占公司A股股份总数的0.13%。

经查验出席本次现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证及授权委托书，德恒律师认为，出席本次现场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

(二) 董事会征集投票权

公司董事会于2006年6月20日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登公告《公开征集投票权报告书》及授权委托书范本，向截至2006年7月6日15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通A股股东征集本次A股市场相关股东会议议案的投票表决权，征集时间自2006年7月7日至2006年7月16日（每日9：00～17：50）。至征集时间结束时止，公司董事会在征集时间内共收到77份《股东委托投票的授权委托书》（以下称“投票委托书”），共有77名流通Ａ股股东（代表股份4,715,567股）委托公司董事会代为在本次相关股东会议上就会议审议事项进行投票表决。

德恒律师按照《公开征集投票权报告书》公布的程序对委托投票的流通A股股东提交的投票委托书及相关文件进行了形式审核，认为公司董事会本次征集投票权征得的投票委托书均真实、合法、有效；董事会代表委托投票的流通A股股东参与本次相关股东会议的程序合法、有效。

（三）参加本次会议网络投票的股东及股东代理人

根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果并经公司确认，参加网络投票表决并可计入有效表决票的流通A股股东已经履行了网络投票的相应手续，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。