换股并购
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（2）限制知情范围，简化决策程序
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第九条 公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、百度文库案论证的，应当在相关股票暂停转让后进行。
3.内部授权和审批
根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，分别由收购方与被收购方的董事会和股东会等内部权力机构相应审批，审批文件包括重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等。
（1）董事会决议
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十三条公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。
第十四条 公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。
（2）股东会决议
（a）三分之二以上表决通过
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十五条股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
换股并购实操解析
一、交易概述
1.概念
换股并购是指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司。通常是以定向增发的形式实现。
例如《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十七条公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。上述规定为构成重大资产重组的换股并购提供了法律基础。
（3）发行价格
即被收购方股东按照何种价格持有收购方的股权，此定价直接关系被收购方股东持有收购方的股权比例。发行价格通常是根据换股价格、收购比例与发行价格计算出来的，例如君实生物换股并购众合医药的案例中，发行价格（25.903441958元/股）=换股价格（1.303408933元/股）*被收购方总股本（146071040股）*估值比（2倍）/收购方总股本（14700000股），相当于定增前君实生物与合众医药估值比2:1。
4.交易结构图
图1：换股并购前持股结构
图2：换股并购后持股结构
5.主要交易要素
（1）发行对象
换股并购通常以定向增发的形式给付股权，发行对象即被收购方股东，作为购买标的公司的对价。
（2）换股价格
即收购标的公司的价格，换股并购中涉及两个价格，一个是被收购方的股权对价，一个是收购方的股权对价，在定向增发的换股并购中，前者一般称为换股价格，后者一般称为发行价格，二者的估值通常不一致，导致价格不同，由此也导致换股比例不同。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第二十二条 挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。
（b）10%以下股东单独计票，关联人排除在外
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十五条公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。
前款所称持股比例在10%以下的股东，不包括公众公司董事、监事、高级管理人员及其关联人以及持股比例在10%以上股东的关联人。
2.申请停牌
换股并购通常带来收购公司的利好，为避免股价波动，防止内部交易，交易原则上应在停牌后进行。
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第九条公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票暂停转让后进行。
3.《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
4.《公司法》、《证券法》等法律法规
三、交易流程——以构成重大资产重组的换股并购为例
通常换股并购因交易标的额大，构成重大资产重组[2]，以下以构成重大资产重组的换股交易为例，梳理交易流程。
1.交易双方磋商
（1）初步磋商并签署保密协议
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第八条公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议。
2.定义
定向增发：非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，中国股市早已有之。但是，作为两大背景下——即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通——率先推出的一项新政，非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。（发行价不得第一市价的90%）
3.定向政法流程图：图1
（图1 ）
定向增发会稀释现有的股权比例，如果公司当前股价10￥一股，别人通过定增2￥一股就可以成为公司股东，你作为原股东当然不乐意了（注意，我用的词是不乐意，不是“不同意”、“不愿意”，因为屁散只有不乐意的权利，没有不同意、不愿意的权利——大股东就帮你定下了）。去年董明珠通过定增收购珠海银隆未遂，很大一部分原因就是定增价格太低了，引起包括证金公司在内的大股东们的不满，被否掉了。
（4）换股比例
即被收购方每一股份兑换收购方股份的比例，该比例反映了二者的估值。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，构成重大资产重组的换股并购，定价方法与依据需要披露。
二、法律法规
换股并购涉及的主要法律法规如下：
1.《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
2.《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指引》
公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
4.协议签订
签署包括但不限于《换股并购协议》、《承诺函》等法律文件。新三板换股并购第一例，君实生物换股并购众合医药的案例中，仅披露了《换股吸收合并协议》及其两个补充协议。
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第九条 公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、百度文库案论证的，应当在相关股票暂停转让后进行。
3.内部授权和审批
根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，分别由收购方与被收购方的董事会和股东会等内部权力机构相应审批，审批文件包括重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等。
（1）董事会决议
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十三条公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。
第十四条 公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。
（2）股东会决议
（a）三分之二以上表决通过
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十五条股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
换股并购实操解析
一、交易概述
1.概念
换股并购是指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司。通常是以定向增发的形式实现。
例如《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十七条公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。上述规定为构成重大资产重组的换股并购提供了法律基础。
（3）发行价格
即被收购方股东按照何种价格持有收购方的股权，此定价直接关系被收购方股东持有收购方的股权比例。发行价格通常是根据换股价格、收购比例与发行价格计算出来的，例如君实生物换股并购众合医药的案例中，发行价格（25.903441958元/股）=换股价格（1.303408933元/股）*被收购方总股本（146071040股）*估值比（2倍）/收购方总股本（14700000股），相当于定增前君实生物与合众医药估值比2:1。
4.交易结构图
图1：换股并购前持股结构
图2：换股并购后持股结构
5.主要交易要素
（1）发行对象
换股并购通常以定向增发的形式给付股权，发行对象即被收购方股东，作为购买标的公司的对价。
（2）换股价格
即收购标的公司的价格，换股并购中涉及两个价格，一个是被收购方的股权对价，一个是收购方的股权对价，在定向增发的换股并购中，前者一般称为换股价格，后者一般称为发行价格，二者的估值通常不一致，导致价格不同，由此也导致换股比例不同。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第二十二条 挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。
（b）10%以下股东单独计票，关联人排除在外
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十五条公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。
前款所称持股比例在10%以下的股东，不包括公众公司董事、监事、高级管理人员及其关联人以及持股比例在10%以上股东的关联人。
2.申请停牌
换股并购通常带来收购公司的利好，为避免股价波动，防止内部交易，交易原则上应在停牌后进行。
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第九条公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票暂停转让后进行。
3.《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
4.《公司法》、《证券法》等法律法规
三、交易流程——以构成重大资产重组的换股并购为例
通常换股并购因交易标的额大，构成重大资产重组[2]，以下以构成重大资产重组的换股交易为例，梳理交易流程。
1.交易双方磋商
（1）初步磋商并签署保密协议
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第八条公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议。
2.定义
定向增发：非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，中国股市早已有之。但是，作为两大背景下——即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通——率先推出的一项新政，非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。（发行价不得第一市价的90%）
3.定向政法流程图：图1
（图1 ）
定向增发会稀释现有的股权比例，如果公司当前股价10￥一股，别人通过定增2￥一股就可以成为公司股东，你作为原股东当然不乐意了（注意，我用的词是不乐意，不是“不同意”、“不愿意”，因为屁散只有不乐意的权利，没有不同意、不愿意的权利——大股东就帮你定下了）。去年董明珠通过定增收购珠海银隆未遂，很大一部分原因就是定增价格太低了，引起包括证金公司在内的大股东们的不满，被否掉了。
（4）换股比例
即被收购方每一股份兑换收购方股份的比例，该比例反映了二者的估值。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，构成重大资产重组的换股并购，定价方法与依据需要披露。
二、法律法规
换股并购涉及的主要法律法规如下：
1.《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
2.《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指引》
公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
4.协议签订
签署包括但不限于《换股并购协议》、《承诺函》等法律文件。新三板换股并购第一例，君实生物换股并购众合医药的案例中，仅披露了《换股吸收合并协议》及其两个补充协议。