关于公司法定代表人 董事长和总经理的职权区别及相关法律责任

关于公司法定代表人、董事长和总经理的职权区

别及相关法律责任

一、法定代表人

公司法定代表人是指依照法律或公司章程规定代表公司法人行使职权的负责人，其职责如下：

1、职权

公司法定代表人代表公司利益，按照公司的意志行使公司权利。法定代表人在公司内部负责组织和领导生产经营活动，对公司的生产经营和管理全面负责，并接受本公司全体成员和有关机关的监督；对外代表公司，全权处理一切民事活动，如《民事诉讼法》第49条规定：法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼。再如《合同法》第50条规定：法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。因此，法定代表人的行为通常为公司的行为，依法行使职责时所产生的责任由公司承担。

公司法定代表人在委托他人代行职责时，应有书面委托；法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。公司法定代表人的签字应向登记主管机关备案，法定代表人签署的文件是代表公司法人的法律文书。

2、责任

公司法定代表人的上述职权是由法律和公司赋予的，公司对法定代表人的正常活动承担民事责任，但是法定代表人的行为超出公司授予的权利范围，

法定代表人就可能要承担行政处分、罚款甚至被追究刑事责任，如公司有下列情形之一的，除公司承担责任外，法定代表人也要承担相应责任：（1）超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营的；

（2）向登记机关、税务机关隐瞒真实情况、弄虚作假的；

（3）抽逃资金、隐匿财产逃避债务的；

（4）解散、被撤销、被宣告破产后，擅自处理财产的；

（5）变更、终止时不及时申请办理登记和公告，使利害关系人遭受重大损失的；

（6）从事法律禁止的其他活动，损害国家利益或者社会公共利益的。

3、法定代表人的人选

公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者总经理担任，并依法登记。

二、董事长

在公司中，股东会是最高权力机构，董事会对股东会负责，从一定意义上讲，董事会也是公司的权力机构，董事长和董事是董事会机构的成员。一般来讲，董事长是股东利益的最高代表，其职责如下：

1、职权

我国《公司法》没有规定董事长的相应职权，一般认为有限责任公司的董事长享有以下职权：

（1）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（2）签署董事会重要文件；

（3）检查董事会决议的实施情况；

（4）对公司的重要业务活动给予指导；

（5）在董事会闭会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权。

若董事长是法定代表人，其行为代表公司，只不过此种情形下，董事长代表公司不是因为他是董事长，而是因为他是法定代表人。因为《公司法》列明的董事长的权限也就是主持董事会等，并没有规定其在公司经营过程中的权力。董事长不能直接参与公司经营，其参与方式是通过董事会进行的。

2、责任

董事长应对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得有《公司法》第149条规定的禁止行为。

三、总经理

总经理是直接管理公司的人，其权力来自董事会的授权；一般来讲，总经理是公司的雇员。对于有限责任公司，可以不设置总经理这一组织机构。总经理的职责如下：

1、职权

总经理是董事会聘任的，对董事会负责，在董事会的授权下，执行战略决策，实现董事会制定的经营目标，并通过组建必要的职能部门，聘任管理人员，形成一个以总经理为中心的组织、管理、领导体系，实施对公司的有效管理，其职权主要有：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（或执行董事）决议；

（2）对外签订合同和处理业务；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（5）组织经营管理班子，提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并报董事会批准，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（6）定期向董事会报告业务情况，向董事会提交年度报告及各种报表、计划、方案，包括经营计划、利润分配方案、弥补亏损方案等。

2、责任

总经理应对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得有《公司法》第149条规定的禁止行为。