中国铁建PPP项目投资管理指引

中国铁建PPP项目投资管理指引

中国铁建股份有限公司

PPP项目投资管理指引

（2015年4月1日）

第一章总则

第一条为进一步规范股份公司PPP项目投资全过程管理，防范PPP项目投资风险，确保PPP项目投资收益，根据国家相关法律法规和股份公司的有关规定，特制定本指引。

第二条 PPP为英文公私合作伙伴关系的缩写（Public—Private Partnership），是政府和社会资本，为发挥各方优势、增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，采用特许经营、购买服务、股权合作等形式，以利益共享和风险合理分担为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制而建立的长期合作关系。

第三条推广运用PPP模式，是国家确定的重大经济改革任务，对转变政府职能、促进经济转型升级、创新投资体制机制，具有重要意义。企业应适应市场变化，围绕结构调整和转型升级战略目标，做好PPP项目的跟踪、筛选、运作、实施等管理工作，促进企业持续健康发展。

第四条PPP模式主要适用于投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高的基础设施及公共服务类项目。如：公路、铁路、机场、港口码头、城市轨道、水利、燃气、供电、供水、供热、污水与垃圾处理、健康养老、资源环境、生态保护、医疗、旅游、教育培训等项目。PPP模式不局限于新建项目，已建成或已运营项目，也可引入PPP模式进行升级改造或合作运营。

第五条 PPP模式典型的运作流程是政府通过招标/采购确定社会资本投资主体，共同组建特殊目的项目公司(其股东一般由政府、社会投资主体、运营服务公司、基金、保险、银行等项目第三方投资人等组成)，政府与项目公司签订项目合同，由项目公司负责筹资、建设及运营、维护，合同期满后，将项目移交给政府部门。第六条发挥股份公司投融资综合实力强大、产业链条完善等优势，为政府提供一站式服务。通过PPP项目的投资，发挥协同效应，既获得长期稳定收益，又推动相关产业的协同发展。

第七条各单位应结合自身战略发展方向和市场定位，按照《中国铁建股份有限公司投融资经营管理工作指导意见》（中国铁建资本【2013】117号）规定，积极参与PPP项目的投资。

第八条本指引适用于股份公司全系统PPP项目的投资管理。

第二章信息跟踪和筛选

第九条根据项目发起人不同，可以分为政府发起和社会资本发起。政府可根据社会发展、行业规划、战略驱动等要求，提出以PPP模式实施的项目；社会资本（企业或第三方机构，如金融机构等）也可依据自身优势，通过测算评估，向政府提出项目建议书。

第十条信息收集应重点关注PPP项目所特有的信息，如：项目发起类型、政府财政和使用者承受能力、资本结构、合作方情况、风险分担、产出标准、定价机制、合同期限等。

第十一条健全信息管理制度，建立项目信息库。在获取信息后，应重视高层沟

通，并对信息进行初步核实，选择符合企业发展方向和承受能力的项目，进行排序比选，确定重点跟踪项目。

第十二条信息筛选的主要目的是确认项目是否满足进入下一阶段的要求。在对项目背景、实施可行性、收益水平、合作伙伴等情况进行初步分析核实后，符合要求的项目，履行立项程序。

第三章项目筹划

第十三条项目筹划主要包括：运作模式选择、交易条件、融资筹划和风险分担等。

第十四条运作模式选择：

1.经营性项目。对于具有明确的收费基础，并且运营收益能够完全覆盖投资成本的项目，可通过政府授予特许经营权，采用建设—运营—移交（BOT）、建设—拥有—运营—移交（BOOT）、建设—移交—运营（BTO）、移交—运营—移交（TOT）等模式。

2.准经营性项目。对于运营收益不足以覆盖投资成本、需政府补贴部分资金或资源的项目，可通过政府授予特许经营权附加部分补贴，或直接投资参股等措施，采用建设—运营—移交（BOT）、建设—拥有—运营（BOO）等模式。

3.非经营性项目。对于缺乏使用者付费基础、主要依靠政府付费回收投资成本的项目，可通过政府购买服务，采用建设—拥有—运营（BOO）、委托运营（O&M）等模式。

除以上运作模式外，可根据当地实际及项目特点，通过建立合理的使用者付费机

制等方式，积极探索、大胆创新，灵活运用多种运作模式。

第十五条交易条件主要包括：合同期限、产出标准/服务要求、定价机制、回报机制、政府保证与支持等。

1.合同期限：是决定项目收益能力的主要条件之一，包括政府规定期限、投资人自行确定、不确定具体的期限但约定合同期限到期条件。通常情况下，项目合同具有固定的期限。

项目筹划阶段应积极与政府沟通，争取最优条件。

2.产出标准/服务要求：应明确产出标准/服务要求，以及项目建成后应达到的各项标准。争取保留投资人选择如何交付项目资产和产品/服务的灵活性。

3.定价机制：应考虑的因素主要包括：规定的产出标准/服务要求及相关成本、客户的支付意愿及能力、成本回收期限、投资主体对投资回报的期望、补贴需求及其可得性。同时也应充分考虑政府、行业及社会承受能力等。

定价应根据产出标准/服务要求的更改、消费指数、通胀、税率等因素进行调整，在特殊情况下还可做出周期性或一次性的调整。定价调整的规则应在项目实施前确定，并成为所有参与风险分担主体关注的对象。

4.回报机制：主要有四种：用户付费、政府付费、奖金或罚金、可行性缺口补贴。其中，政府补贴的方式包括：前补贴（无偿划拨资金、政府出资入股且分红比例低于股权比例、政府无偿或低价租赁项目资产等）、后补贴（运营期补贴）、政策性补贴（财政贴息、税收返还、无偿划拨土地使用权）等。

项目筹划阶段应摸清政府补贴计划、规模和方式，分阶段、分步骤提前做好应对计划，争取获取政府补贴。

5.政府保证与支持：包括政府关于竞争限制保证、对项目的担保等。具体形式有：

在同一地区不设立、不批准过多的同类项目；最低投资收益率或最低市场容量保证；提供担保或融资支持、风险补偿、完工或运营奖励等。

上述条件的设定，可成为投资者追究政府责任或违约责任的重要依据。

第十六条融资筹划主要包括：创新融资方式和拓宽融资渠道、规划偿债途径和明确还款来源、设计资金结构和制定融资方案等。

1.融资方式和融资渠道：包括项目公司各股东的权益性资本金投入；特许经营权质押或预期收益担保等创新类金融机构贷款；社保资金、保险资金和政策性低成本银行优惠贷款；政府费用补贴、风险补偿、购买服务价款支付；股权基金、创业基金和产业基金投资；融资租赁、发行公司债券、项目收益债券、中期票据、资产证券化等创新型融资渠道等。

融资筹划时应根据项目自身情况和外部环境，对可行的融资方式、渠道进行分析，并结合各种方式、渠道的特点和适用范围，采用一种或几种方式、渠道的组合。

2.偿债途径和还款来源：应根据项目实际，灵活筹划偿债途径和还款来源，如：以项目提供产品或运营服务收入、政府费用补贴和风险补偿金等偿还贷款；直接以项目提供的产品/服务偿还贷款；融资租赁方式下租金支付方式偿还等。

3.资金结构和融资方案：应综合考虑项目资本金结构、债务结构、资本金与债务比例，确保项目能够实现融资、债务水平适当、融资成本合理、风险分担机制有效。

资金结构应符合国家有关项目资本金比例规定、金融机构对投资主体资产负债比例要求；资金结构既要满足投资主体期望的投资回报，又能有效防范财务风险。融资方案应综合考虑融资机构、融资方式、融资成本、融资期限、提款速度、还款要求等因素对项目、投资主体的影响，选择最优融资方式或融资组合。融资方