第4章 公司法

❖ 公司可以向其他企业投资，除法律另有规定外， 公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任 的出资人。
❖ 【思考4-3】除法律另有规定外，公司不得对下 列哪些企业进行投资？
❖ A．有限责任公司 业
B．普通合伙企
❖ C．中外合资经营企业
D．国有企业ຫໍສະໝຸດ 第一节：公司法概述❖ （二）公司股东权利 ❖ 公司股东依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理
❖ 试分析：（1）甲、乙、丙、丁的出资方式是否合法？为什么？ ❖ （2）合伙企业是否可以拒绝向东方公司履行合同？为什么？ ❖ （3）人民法院强制执行丙在合伙企业中的全部财产份额后，丙是
否应当退伙？ ❖ （4）合伙企业应如何清偿其债务？ ❖ （5）丙是否还应承担合伙企业以前的债务？为什么? ❖ （6）李某是否应承担合伙企业以前的债务？
❖ 公司为公司股东或者实际控制人提供担保 的，必须经股东会或者股东大会决议。接 受担保的股东或者受实际控制人支配的股 东，不得参加上述规定事项的表决。
❖ 【思考4-2】为公司的股东提供担保，应由 下列哪些机构做出决议？
❖ A．董事会
B．股东会
❖ C．监事会
D．董事长
第一节：公司法概述
❖ 2.对外投资
❖ 思考：1、张的请求是否会得到法院的认可？为 什么？2、公司与个人独资企业、合伙企业的区 别是什么？ 3、如何设立公司？公司组织机构上 有什么要求？
讲前测试
❖ 1、我国的公司有几种？ ❖ 2、有限责任公司与股份公司的区别？ ❖ 3.如何设立公司？ ❖ 4.公司内部管理机构是如何设置的？
第一节：公司法概述
❖ 二、有限责任公司的设立条件
第一节：公司法概述
❖ 三、公司法人财产权与股东权利 ❖ （一）公司法人财产权 ❖ 股东一旦将财产投入公司，便丧失对该财
产的直接支配的权利，只享有公司的股权， 由公司享有对该财产的支配权利。 ❖ 1.对外担保 ❖ 公司向他人提供担保，按照公司章程的规 定由董事会或者股东会、股东大会决议；
第一节：公司法概述
第四章：公司法
主讲：吉文丽
公司法概述 有限责任公司 股分有限公司 股份的发行与转让 公司财务
课前回顾
❖ 甲、乙、丙、丁四人协议设立合伙企业，并签订了合伙协议。合伙 协议约定：甲、乙、丙每人以现金10万元或相当于10万元价值的实 物出资，丁以劳务作价10万元出资；甲、丁执行合伙企业事务，对 外代表合伙傿，但甲、丁签订买卖合同时应经其他合伙人同意。合 伙协议没有约定利润风险分担比例。合伙企业成立后，甲擅自以合 伙企业的名义与东方公司签订了买卖合同。合伙企业以甲无权单独 签订合同为由拒不履行合同。丙在与李某交往中发生了债务，李某 向法院提起诉讼，要求法院强制执行丙在合伙企业中的财产份额。 甲、乙、丁三人均表示放弃优先受让权，于是法院便将丙的财产份 额执行给了李某，李某成为合伙企业新的合伙人。之后，该合伙企 业解散，合伙企业财产只有20万元，而债务达50万元。
❖ 2004年1月，赵某与吴某共同出资20万元，组建 了利民科技有限责任公司，其中赵某出资18万元， 占公司90%的股份，赵还担任该公司执行董事。 2005年3月，该公司因买卖而欠下个体工商户张 某13万元债务，张多次催要无果，于是向法院起 诉，要求强制执行利民公司的财产，在强制执行 中发现，利民公司已资产不抵债，公司被宣告破 产，公司清算中，张只分得3万元。由于赵的出 资占90%，张认为公司就是赵个人的企业，所以 向法院请求强制执行赵的其他个人财产。
❖ 四、公司的登记管理
❖ （一）登记管辖
❖ 公司的登记管理机关是工商行政管理机关. 分为设立登记、变更登记、注销登记
❖ （四）公司登记
❖ 设立登记应当申请名称预先核准，预先核 准的公司名称保留期为6个月。设立公司 要申请与登记；
❖ 公司变更登记事项，应当向原公司登记机 关申请变更登记；
❖ 公司终止，应办理注销登记，并提交相关 文件。
者等权利。 ❖ 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、
行政法规的无效。 ❖ 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违 反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。
第一节：公司法概述
❖ 【思考4-4】公司股东会、董事会的决议内 容违反公司章程的，该决议无效。这一说 法正确吗？
❖ 一、公司的概念和特征 ❖ （一）公司的概念 ❖ 公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东
投资并享有权利和承担义务的企业法人。 ❖ （二）公司的特征 ❖ 1、公司是依法设立的企业。 ❖ 2、公司必须是以营利为目的的。 ❖ 3、公司必须是企业法人。
第一节：公司法概述
❖ 二、公司的种类
❖ 1．有限责任公司
❖ 50个以下股东出资设立的，2个有限，即股东以 其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其 全部财产为限
❖ 2．股份有限公司
❖ 全部资本划分为等额股份
❖ 【思考4-1】下列组织中哪些是属于公司？
❖ A．所有的营利性组织 公司
B．股份有限
❖ C．合伙企业
D．有限责任公司
第一节：公司法概述
❖ 1993年12月29日全国大常委会通过《中华 人民共和国公司法》（以下简称为《公司 法 》 ） ， 并 分 别 于 1999 年 、 2004 年 、 2005年进行了三次修定。新修定的公司法 自2006年1月1日起施行。
❖ 公司每年3月1日至6月30日接受公司登记 机关的年度检验。
第二节 有限责任公司的设立与组
织机构
❖ 一、有限责任公司的概念和特征 ❖ （一）有限责任公司的概念。 ❖ 有限责任公司是指由50个以下的股东共同出资设立的，股东以其认
缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担 责任的企业法人。 ❖ （二）有限责任公司的特征： ❖ 1、人资两合公司。 ❖ 2、实行资本金制度。 ❖ 3、股东人数有限制。即股东人数有上限规定，股东人数不能超过 50人。 ❖ 4、不能发行股票，不能公开募股。 ❖ 5、财务不必公开。股东可以要求查阅公司会计账簿，由于其不能 公开募集资本，所以不涉及社会上其他公众的利益，因此其财务不 必公开。