某证券公司保荐工作基本流程及发行审核要点

保荐机构与发行人协商 初步拟定发行方案 汇总材料
保荐机构内核
上报证监会
进入发审委审核阶段
保荐工作主要流程介绍——证监会审核程序
T-5
受理
T为申请材料受理日 T
初审
协调部门：发行部综合处
T+60
发审会审核
T+90
会后事项
核准
办公厅行政许 可申请受理处
发行审核 一处
发行审核 二处
省级人民 政府
发改委
发审委 工作处
尽职调查流程
发行人 发行上市主管部门
Leabharlann Baidu分配 反馈
发行人各部门、各 子公司以及其他需
要调查的单位
反
提
馈
交
承销商律师 发行人律师 提出尽职调查清单
整理
承销商律师 发行人律师 整理资料、再次调
查
反馈修改
反馈修改
整
理
的
尽
职
调
会计师
投资 银行
其他 机构
查 资
料
保荐工作主要流程介绍——改制流程
公司情况调查
初步确定重组方案
发行 审核处
办公厅
公开募集文 件
法律意见书 等
财务会计 文件
介绍审核标准、程序和纪律， 并要求发行人主要负责人签署 相关的承诺函
召开反馈意见会 出具反馈意见后，介绍提出有
关问题的原因和具体要求，并 回答相关问题 召开初审报告会
是否同意 发行
步骤六 ：持续督导 – 保荐机构对发行人展开持续督导 – 根据相关规定定期上报持续督导报告并每月 核查募集资金用途
保荐工作主要流程介绍– 尽职调查
尽职调查目的
有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以便 确定发行方案
有助于更好地对公司进行估值、确定投资故事 有助于更好地向投资者推介企业 有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书 有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文
同业竞争与关联交易调查 董事、监事、高管、核心技术人员调查 法人治理结构调查
− 组织结构和“三会”运作情况 − 独立董事制度及其执行情况 内部控制情况 财务与会计调查 − 财务报告、审计报告及相关财务资料 − 管理层讨论与分析 业务发展目标调查 募集资金运用调查 风险因素及其他重要事项调查
件 收集制作申请文件所需资料 回复中国证监会及其他监管机构的各项意见 验证事实和数据 形成工作底稿 提高信息披露的准确性，降低直至消除来自投资者的
潜在诉讼风险
尽职调查内容
基本情况调查 − 历史沿革、重大股权变动及重组情况 − 股东情况、下属子公司、参股公司 − 员工及社会保障情况
业务与技术调查 − 行业发展状况及发行人的竞争状况 − 主营业务情况，经营模式、产供销情况，相关资 产情况等 − 核心技术与研发情况
保荐人 ✓ ✓ ✓
✓ ✓ ✓ ✓
律师
✓
会计师
资产评估师
✓ ✓
✓
✓
✓
✓
保荐工作主要流程介绍——材料制作及申报流程图
证监局 出具辅导监管报告
保荐机构：招股说明书和保荐文件等 律师：律师工作报告和法律意见书 会计师：审计报告和内控鉴证报告等 发行人：募集资金运用文件及其他文件
某证券公司保荐工作基 本流程及发行审核要点
2020/3/21
目录
一、保荐工作基本流程 二、保荐工作及发行审核关注要点 三、会后注意事项 四、危机应对策略 五、东北证券简介
第一部分
• 保荐工作基本流程
A股首次公开发行主要流程
IPO主要步骤
步骤一：重组改制 – 目前主要通过有限责任公司整体变更和发起 设立两种方式设立股份公司 – 根据有关规定，整体变更成立股份公司，业 绩可以连续计算
履行法律手续
评估师： 土地评估
协助公司完成 各类文件
保荐机构:协调各方
会计师： 审计工作
律师：保证合 法性及法律文件
公司成立专业组，提供相关资料 与政府相关部门初步沟通 确定土地使用方式 在保荐机构协助下完成各类申请文件
签订发起人协议
办理名称预核准
土地评估报告
上报土地管理部门
各方完成报告
非货币性资产过户
股份公司成立
进入上市辅导阶段
保荐工作主要流程介绍——辅导流程
1
签定辅导协议
辅导的一般性流程
3
将辅导信息在主流媒体公示
5
书面考试
7
证监局验收
2
在证监局进行初期备案
4
在证监局进行中期备案
6
完成辅导报告
辅导对象、辅导内容及相关规定
证监会要求对上市申请公司的董事、监事、高管及持有公司5%以上股份的股东（或股东公司的法人代表）进行上市前辅导 辅导的主要目的是帮助辅导对象理解中国证监会对上市公司在公司治理、运营、财务、关联交易等方面的要求 证监会已取消了对辅导期的明确规定， 但目前操作惯例一般不少于1个月 证监局通常要求上市申请公司每3个月将辅导情况及相关信息在当地主流媒体披露 证监会规定参加辅导的人员必须通过由保荐机构组织的书面考试
证监会已取消了对上市辅导的时间安排及流程的具体要求；保荐人及发行人应与地方证监局保持紧密沟通
进入申报材料制作阶段
保荐工作主要流程介绍——材料制作
主要申报文件 招股说明书 发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见 公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
发行人申请报告 董事会/股东大会决议 发行保荐书（附发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告 财务报表及审计报告/盈利预测报告及审核报告 内部控制鉴证报告/经核验的非经常性损益明细表/纳税情况的意见/财务差异比较 表及意见 法律意见书/律师工作报告 股份公司设立文件、营业执照、公司章程等 募集资金投资项目批文、可研报告等 拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告、合同或合同草案
步骤二：辅导 – 对拟发行上市企业进行规范辅导 – 辅导时间没有明确要求，但是辅导工作需要 证监会派出机构验收通过
步骤三：材料制作 – 保荐机构协助拟上市企业并协调各中介制作 发行申请文件
步骤四 ：发行审核 – 证券监管部门对发行股票进行审核
步骤五 ：发行上市 – 通过承销商销售公开发行的股票；经过交易 所核准后，股份公司在交易所挂牌交易，成 为上市公司
所得税申报表/纳税证明文件/环保证明文件 历次验资报告/资产评估报告/控股股东最近财务报表和审计报告
有关资产权属证书清单及采矿经营许可证书
关联交易协议、重要商务合同、保荐协议和承销协议等
发行方案
投资价值分析报告
上市申请报告
上市公告书
注：✓ 主要责任方
支持方
公司 ✓ ✓ ✓
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