新三板挂牌流程及相应的

新三板挂牌流程及相应的法律服务

新三板挂牌流程及相应的法律服务

北京大成律师事务所武汉分所律师、合伙人

罗长德

一、新三板由来及现状

“新三板”市场特指中关村科技园区非上市

股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让

系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。

由中国证监会、国家科技部发起、组织、设立，专门为国家级科技园区非上市高科技公司提供

的代办股份转让平台， 2006年1月23日，中关村科技园区非上市股份公司进入代办股份转让系统。有关方面后来在北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统,这就被称为“新三板”。

2008年以来，新三板呈现出稳健发展的势头，交易规模和挂牌企业数量稳步增长，也被越来越多的高新技术企业所看好。从挂牌企业数量上来看，2006年至2010年，园区挂牌企业呈现稳步增长趋势, 目前新三板有86家挂牌企业，已有9家挂牌公司完成了共10次的定向增发股份，融资4.66亿元，融资规模最高达8700万，数家公司已经成功转板到创业板上市，实现

二、新三板挂牌流程

从2006年1月份开始，“中关村报价转让系统”进入深交所代办转让系统进行股份报价转让，“中关村报价转让系统”目前的主管机构为中国证券业协会。区别于目前上市公司的IPO审核流程，拟进入“中关村报价转让系统”进行股份转让的公司，只需通过证券业协会进行备案后，在深交所“新三板”系统上挂牌即可。

非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：

1、存续满两年。（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算）；

2、主营业务突出，具有持续经营能力；（通常情况下，公司的主营业务收入应占到总收入的70%以上，主营业务利润应占到利润总额的70%以上。业务过于分散对于中小企业挂牌是绝对的“减分”事项。）

3、公司治理结构健全，运作规范；

4、股份发行和转让行为合法合规；

5、公司注册地址必须在试点高新科技园区（北京中关村，张江高科，滨海新区，武汉东湖园区）；属于在国家级高新技术产业开发区注册的高新技术企业。

6、地方政府出具新三板上市挂牌试点确认函。

依据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》，高新技术企业是指，在《国家重点支持的高新技术领域》内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业。

依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下：1、公司董事会、股东大会决议；

2、申请股份报价转让试点企业资格；

3、签订推荐挂牌协议。非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。

4、配合主办报价券商尽职调查。

5、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件。

6、协会备案确认。协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。

7、股份集中登记。

8、披露股份报价转让说明书。

9、挂牌交易。

审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势，其中，企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日；推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为五十个工作日内。除此之外，企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。与主板、中小板及

创业板相比，企业申请在新三板挂牌转让的费用要低得多。费用一般在100－150 万元左右（依据项目具体情况和主办券商的不同而上下浮动），在新三板市场挂牌后运作成本每年不到3万元。

附：新三板与创业板、主板比较表

新三板与创业板、主板比较项目新三板创业板主板

主体资格非上市股份公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公

司

经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上

盈利要求具有持续经营能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累

计不少于1000万元且持续增长。（或）

最近1年盈利，且净利润不少于500万

元，最近1年营业收入不少于5000万

元，最近2年营业收入增长率均不低于

30%。

最近三个会计年度净利润均为正数

且累计超过3000万元

资产要求无限制最近一期末净资产不少于两千万元，且

不存在未弥补亏损

最近一期末无形资产（扣除土地使用

权、水面养殖权和采矿权等后）占净

资产的比例不高于20％

股本要求无限制发行后股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于人民币3000万元

主营业务主营业务突出最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化实际控制人无限制最近2年内未发生变更最近3年内未发生变更

董事及

管理层无限制最近2年内没有发生重大变化最近3年内未发生重大变化

成长性及创新能力中关村高新技术

企业“两高五新”企业无限制

投资人具备相应风险识别

和承担能力的特定

投资者

有两年投资经验的投资者无限制

信息披露之

定期报告年报和半年报年报、半年报和季报年报、半年报和季报

备案或审核备案制审核制审核制

三、新三板扩容

近期，新三板被热议，新三板概念股被热吵，主要原因是因为有关方面将新三板在全国范围

内扩大试点将全面启动，全国有54个高科技园区，中国证券业协会已与除中关村以外的52个园区签订协议，受理预备案。“新三板扩容”是指