某公司上市流程及公司治理教材(PPT 44张)

债权人与股东之间会在支付超额股息、wenku.baidu.com利摊薄、资产置换、风险投
资冲突
雇员、经理、董事及股东之间在工资和其他雇佣条件等问题上存在冲
突；
股东层面的不规范性
对股东的监管是一个世界性的难题，对于市场经济发展过程中 的中国尤其如此。
股东行为的不规范对公司治理的影响非常明显，具体表现在
1、部分公司未完成三分开（人事、财务、资产），公司不独立 2、股东操纵上市公司，占用上市公司资产，利用上市公司的名义 对外贷款，利于上市公司为其担保。 3、股东利用优势地位操纵上市公司进行大量非公平性的关联交易
企业首次公开发行股票并在创业板上市整体流程
改制
辅导
申报 材料
证监会 审核
公开 发行
上市
上交所：主板
深交所：主板（含中小企业板）、创业板
第一部分 IPO概述
企业首次公开 发行股票 并在创业板上市 详细流程
第一部分 IPO概述
企业改制与设立
1.企业改制应建立怎样的公司治理结构？
答：公司治理即是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，其主 要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治 理，（拟）上市公司治理结构一般包括以下内容：
第一部分 IPO概述
上市辅导流程图
第一部分 IPO概述
上市辅导工作的总体目标
促进辅导对象建立良好的公司治理；
形成独立运营和持续发展的能力； 督促公司的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东和实际控制人
本次培训 的目的
全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；
树立进入证券市场的诚信意识、法制意识； 使辅导对象具备进入证券市场的基本条件； 促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务等。
目录
第一部分 IPO概述
第二部分 公司治理
第三部分 三会运作注意事项
第四部分 审核要点及法律责任
公司的起源-降低交易成本、有限责任
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股 东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股 东以其认购的股份为限对公司承担责任。 股份有限公司从本质上讲只是一种特殊的有限责任公司而 已。由于法律规定，有限责任公司的股东只能在50人以下，这 就限制了公司筹集资金的能力。而股份有限公司则克服了这种 弊端，将整个公司的注册资本分解为小面值的股票，可以吸引 数目众多的投资者，特别是小型投资者。 股份有限公司全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票 或股权证筹集资本,公司以其全部资产对公司债务承担有限责任 的企业法人。其主要特征是：公司的资本总额平分为金额相等 的股份；股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其 全部资产对公司债务承担责任；每一股有一表决权，股东以其 持有的股份，享受权利，承担义务
国内学者吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执 行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定 的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会 是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇 于董事会，组成在董事会领导下的执行机构。
公司治理—制度安排
英国牛津大学管理学院院长柯林· 梅耶(Myer)在他的《市场经济和过渡经济的企业治 理机制》一文中，把公司治理定义为：“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组 织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。公司治理的需求 随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。” 斯坦福大学的钱颖一教授也支持制度安排的观点，他认为：“在经济学家看来，公 司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体 —投资者 （股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公 司治理结构包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理 人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。”
辅导对象：
目录
第一部分 IPO概述
第二部分 公司治理概述
第三部分 三会运作注意事项
第四部分 审核要点及法律责任
第一部分 IPO概述
IPO全称Initial public offering( 首次公开发行股票），指股份有限 公司首次向社会公众公开招股的发行方式 ，在我国通常为发行人民币 普通股（A股）。
国际媒体调查结论：公司治理主要问题
大股东或机构投资者和中小股东利益冲突
股东和董事在要求董事和经理应当有如何程度的勤勉和忠实问题上产
生冲突（世界通讯股东状告董事会审计委员会玩忽职守）
公司经理和董事之间尤其是经理和非执行董事之间容易在经理人员的
报酬是否合适的问题上产生冲突；（美国CEO的薪酬过高受到质疑）
第一部分 IPO概述
上市辅导
1.什么是上市辅导？
答：对首次公开发行股票公司进行上市辅导的政策是从1995 年开始实行的， 2000年3月，证监会将上市辅导列入发行上市准备的法定程序。2001年下半年证 监会发布《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发[2001]125 号）规定，凡 拟在我国境内首次公开发行股票的股份有限公司，在提出首次公开发行股票申请 前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导机构是具有保荐资格的证券经营机构以及其 他经有关部门认定的机构。 2008年8月，证监会发布《证券发行上市保荐业务管理办法》，规定：保荐机构 在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，即对发行人 的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法 定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训；使其全面掌握发行上市、 规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任 和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。 新规定废止了原《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发[2001]125 号）， 取消了辅导期限不得少于1年等有关规定。目前，保荐机构的辅导工作以辅导对象 所在当地证监局的有关规定为准。