公司法(案例).pptx
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8月9日，C公司以承租方未依法设立为由，终止承租协议， 转手他人。
原告诉称
诉讼请求： 1、要求终止双方租赁协议； 2、判令被告赔偿装修费17万元； 3、判令赔偿设备灭失18万元； 4、判令赔偿停产损失12万元； 5、承担违约金3万元。
被告辩称
其未与原告之间签订租赁协议，所谓协议与B公司缔结， 而B公司未能设立，故租赁协议不成立，过错在原告方。
据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合《公司 法》的规定？哪些不符合《公司法》的规定？为什么？
案例 公司设立失败的债务承担问题？
【案情】2000年1月， 汤某等人协议设立B公司，并以设 立中B公司名义与C公司签订租赁合同，约定：1）租赁期 为三年，租金签订后即付当年租赁3万元；2）在租期内， 出租方不得转租，否则，承担3万元违约金。汤某代B公 司签字，C公司法定代表人签字盖公章。同年，汤某等开 始对厂房装修并使用。期间，B公司未能成功设立。8月， 汤某领取个体工商户营业执照后，即继续使用上述厂房并 生产。
案例6 有限责任公司的设立
三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，他们 共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款：
(1)公司由甲、乙、丙三方组建； (2)公司以生产经营某一科 技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币； (3)甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%； 乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的40%；丙方 以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%；(4)公司 获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按 40%、30%、30%的比例进利润分配； (5)公司设立董事会， 董事长负责董事会工作； (6)公司经理由董事会聘任，作为 法定代表人，负责日常经营管理工作； (7)公司存续期间， 出资各方均可自由抽回投资。
1、对于原告要求终止租赁协议的主张并无异议； 2、装修费用应按评估报告确认； 3、设备损失是原告过错，责任应由原告自负； 4、停产损失是因原告自身原因而扩大的损失，应由其自
己负担； 5、租金应按约定计算返还，原告既要求赔偿损失，又要
求违约金不合法律规定。
金坛市人民法院判决
B是汤某等人拟设立的公司，为设立中公司租赁房屋是公 司设立的必要行为，若B公司成立则由B公司承担租赁权 义，在B公司设立失败之际，因C公司明知原告以拟设立 公司名义与其缔约并收取以公司名义交付的首期租金，双 方意思表示真实，无其他法律法规禁止性规定，且并未影 响租赁用途，应认定协议有效，因协议所生权益，由发起 人即原告承担。
④A的出资是否符合法律规定？为什么？
出资，作价20万元；C以现金17万元出资。后C因资金 答案紧：张实际出资14万元。
①②能应进成请行立问评。：估作该价有，核限实责财产任，不公得司高估能或否者低有估作效价成。（立27？条）为什 么？ ③应向公司登记机关即工商行政管理机关申请设立登记。应提交公司登记申
案例2 有限责任的承担
甲公司注册资本是500万元，甲公司对 乙企业负有1000万元的债务。甲公司董事 长对乙企业的负责人说：“本公司仅以500 万元注册资本为限对公司债务承担责任”。
请问：甲公司董事长的说法，是否正确？
案例3 有限责任公司的成立
请问：
某①该高有校限A公、司国能否有成企立业？为B和什么集？体企业C签订合同，决定 共②③同以设投非立资货有币限设形责立式任一向公家公 司司 应生出 向产资 什性， 么应 部的办 门科理 办技什 理么 登发手 记展续 手有？ 续限？应责提任交公哪些司。 其文中件，或A材以料高？ 新技术成果出资，作价15万元；B以厂房
1、被告违约，承担3万元违约金；2、装修物除拆除不影 响其价值外，经评估由C公司接受；3、设备灭失因原告 举证不足，不予支持；4、退还剩余租金费用。
案例 公司设立中或成功后的民事责任承担？
【案情】2005年10月A某以筹建中的B浴场名义向 C某购买装饰材料，欠款40万，11月B浴场筹备处 两次致函C某确认该事实。该B浴场系街道办和D 等四个自然人拟设立的有限公司，该公司于5月经 工商部门预先核准企业名称，保留期为六个月， 期满后，B浴场未能如期成立。
12月，C某诉A某和街道办共同支付欠款。
无锡市北塘区一审判决
法院经审理认为：A某以B名义向C购买装饰材料， B筹备处确认该采购行为系受其委托而实施，故B 与C之间存在买卖合同关系，该合同合法有效。 因筹备处不具有独立主体资格，街道办和D某等 为筹建申请人，C要求街道办而不要求D某等承担 相应责任，系C的选择权，予以支持。A系B的委 托代理人，其代理行为应由筹备处承担。
请书、公司章程等文件。法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当 在申请时提交批准文件。（29条） ④符合。（27条）
案例4 股东大会的召开
1、甲持有某股份有限公司的股份为11%，担任该 公司的董事长，其朋友丙担任公司的副董事长。甲 的儿子乙担任公司的人事部经理。2006年5月，甲患 重病突然辞世，致使公司暂时陷入无董事长的局面， 因乙是甲的唯一合法继承人，为了使公司不因甲的 去世而受到影响，乙及时地召集并主持股东大会， 对公司的未来发展作出安排。
试问：乙的行为是否合法？为来自百度文库么？
案例5
2、有限责任公司由甲、乙、丙、丁四人出资设 立，其中甲出资10万元、乙出资20万元、丙出资60万 元、丁出资10万元。当股东会对与其他公司合并的议 案表决时，下列情形不能通过的有（ ）。
A.甲、乙同意，丙、丁反对 B.甲、乙反对，丙、丁同意 C.甲、乙、丁同意，丙反对 D.乙、丙、丁反对，甲同意
案例分析（公司法）
几个真实案例
世界五百强 山西祁县出让乔家大院经营权参股被指违
法 吴英案 国美股权之争
案例1 有限责任
张×、李×、赵×3人投资设立一个有限责 任公司。张×出资20万元人民币，李× 以价值20万元的房屋出资，赵×出资人 民币10万元。后经营失败，公司欠甲100 万元，公司资产价值50万元，甲知道张 ×具有偿还能力，在公司财产不足清偿 债务时，要求张×偿还所欠的债务。 请问：甲的要求合法吗？为什么?
原告诉称
诉讼请求： 1、要求终止双方租赁协议； 2、判令被告赔偿装修费17万元； 3、判令赔偿设备灭失18万元； 4、判令赔偿停产损失12万元； 5、承担违约金3万元。
被告辩称
其未与原告之间签订租赁协议，所谓协议与B公司缔结， 而B公司未能设立，故租赁协议不成立，过错在原告方。
据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合《公司 法》的规定？哪些不符合《公司法》的规定？为什么？
案例 公司设立失败的债务承担问题？
【案情】2000年1月， 汤某等人协议设立B公司，并以设 立中B公司名义与C公司签订租赁合同，约定：1）租赁期 为三年，租金签订后即付当年租赁3万元；2）在租期内， 出租方不得转租，否则，承担3万元违约金。汤某代B公 司签字，C公司法定代表人签字盖公章。同年，汤某等开 始对厂房装修并使用。期间，B公司未能成功设立。8月， 汤某领取个体工商户营业执照后，即继续使用上述厂房并 生产。
案例6 有限责任公司的设立
三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，他们 共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款：
(1)公司由甲、乙、丙三方组建； (2)公司以生产经营某一科 技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币； (3)甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%； 乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的40%；丙方 以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%；(4)公司 获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按 40%、30%、30%的比例进利润分配； (5)公司设立董事会， 董事长负责董事会工作； (6)公司经理由董事会聘任，作为 法定代表人，负责日常经营管理工作； (7)公司存续期间， 出资各方均可自由抽回投资。
1、对于原告要求终止租赁协议的主张并无异议； 2、装修费用应按评估报告确认； 3、设备损失是原告过错，责任应由原告自负； 4、停产损失是因原告自身原因而扩大的损失，应由其自
己负担； 5、租金应按约定计算返还，原告既要求赔偿损失，又要
求违约金不合法律规定。
金坛市人民法院判决
B是汤某等人拟设立的公司，为设立中公司租赁房屋是公 司设立的必要行为，若B公司成立则由B公司承担租赁权 义，在B公司设立失败之际，因C公司明知原告以拟设立 公司名义与其缔约并收取以公司名义交付的首期租金，双 方意思表示真实，无其他法律法规禁止性规定，且并未影 响租赁用途，应认定协议有效，因协议所生权益，由发起 人即原告承担。
④A的出资是否符合法律规定？为什么？
出资，作价20万元；C以现金17万元出资。后C因资金 答案紧：张实际出资14万元。
①②能应进成请行立问评。：估作该价有，核限实责财产任，不公得司高估能或否者低有估作效价成。（立27？条）为什 么？ ③应向公司登记机关即工商行政管理机关申请设立登记。应提交公司登记申
案例2 有限责任的承担
甲公司注册资本是500万元，甲公司对 乙企业负有1000万元的债务。甲公司董事 长对乙企业的负责人说：“本公司仅以500 万元注册资本为限对公司债务承担责任”。
请问：甲公司董事长的说法，是否正确？
案例3 有限责任公司的成立
请问：
某①该高有校限A公、司国能否有成企立业？为B和什么集？体企业C签订合同，决定 共②③同以设投非立资货有币限设形责立式任一向公家公 司司 应生出 向产资 什性， 么应 部的办 门科理 办技什 理么 登发手 记展续 手有？ 续限？应责提任交公哪些司。 其文中件，或A材以料高？ 新技术成果出资，作价15万元；B以厂房
1、被告违约，承担3万元违约金；2、装修物除拆除不影 响其价值外，经评估由C公司接受；3、设备灭失因原告 举证不足，不予支持；4、退还剩余租金费用。
案例 公司设立中或成功后的民事责任承担？
【案情】2005年10月A某以筹建中的B浴场名义向 C某购买装饰材料，欠款40万，11月B浴场筹备处 两次致函C某确认该事实。该B浴场系街道办和D 等四个自然人拟设立的有限公司，该公司于5月经 工商部门预先核准企业名称，保留期为六个月， 期满后，B浴场未能如期成立。
12月，C某诉A某和街道办共同支付欠款。
无锡市北塘区一审判决
法院经审理认为：A某以B名义向C购买装饰材料， B筹备处确认该采购行为系受其委托而实施，故B 与C之间存在买卖合同关系，该合同合法有效。 因筹备处不具有独立主体资格，街道办和D某等 为筹建申请人，C要求街道办而不要求D某等承担 相应责任，系C的选择权，予以支持。A系B的委 托代理人，其代理行为应由筹备处承担。
请书、公司章程等文件。法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当 在申请时提交批准文件。（29条） ④符合。（27条）
案例4 股东大会的召开
1、甲持有某股份有限公司的股份为11%，担任该 公司的董事长，其朋友丙担任公司的副董事长。甲 的儿子乙担任公司的人事部经理。2006年5月，甲患 重病突然辞世，致使公司暂时陷入无董事长的局面， 因乙是甲的唯一合法继承人，为了使公司不因甲的 去世而受到影响，乙及时地召集并主持股东大会， 对公司的未来发展作出安排。
试问：乙的行为是否合法？为来自百度文库么？
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2、有限责任公司由甲、乙、丙、丁四人出资设 立，其中甲出资10万元、乙出资20万元、丙出资60万 元、丁出资10万元。当股东会对与其他公司合并的议 案表决时，下列情形不能通过的有（ ）。
A.甲、乙同意，丙、丁反对 B.甲、乙反对，丙、丁同意 C.甲、乙、丁同意，丙反对 D.乙、丙、丁反对，甲同意
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案例1 有限责任
张×、李×、赵×3人投资设立一个有限责 任公司。张×出资20万元人民币，李× 以价值20万元的房屋出资，赵×出资人 民币10万元。后经营失败，公司欠甲100 万元，公司资产价值50万元，甲知道张 ×具有偿还能力，在公司财产不足清偿 债务时，要求张×偿还所欠的债务。 请问：甲的要求合法吗？为什么?