境内企业境外上市的模式选择和架构搭建
香港美国IPO上市VIE架构搭建
香港美国IPO上市VIE架构搭建香港美国IPO上市VIE架构搭建。
可变利益实体（Variable Interest Entities，“VIE”）是中国境内公司到海外上市经常会用到的架构。
根据我们的统计，2015年至2017年在美国上市的中国概念公司有43家，其中采用VIE架构的公司有34家。
从统计数据来看，在美国上市的中国概念公司釆用VIE架构是比较普遍的。
另外，在香港上市的中国境内公司有些也会搭建VIE架构。
那么中国境内公司在上市架构上应该怎样选择，什么是VIE架构？什么情况下才应该选择用VIE架构？在构建VIE架构时需要注意哪些事项？这些都是企业在准备上市重组时必须考虑的问题。
海外上市的模式和架构现今中国企业一般是以H/N股形式或红筹形式在海外市场上市。
H/N股形式是指中国注册的企业经相关部门和中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H/N股上市。
中国证监会对H股上市政策上较为支持，需时较短，手续较直接，也不需要为搭建海外架构而进行大量的公司重组。
可是H股上市实体为中国注册的股份有限公司，未来公司在股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的限制较多，而且全流通目前还仅在有限的试点进行。
红筹形式上市则是指境内企业的实际控制人在境外注册离岸公司，之后通过该离岸公司所设立的境内全资子公司（以下简称WOFE）返程收购自己在境内的实体企业，再以离岸公司为平台实现境外融资或上巿。
红筹形式上巿最大的好处是股票全流通，资金管理较有弹性。
但是于2006年，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、中国证监会、国家工商行政管理总局及国家外汇管理局共同颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文），当中规定境内公司，企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。
该规定成为境内企业或自然人搭建红筹架构的重大障碍。
境外上市结构分为三种类型：（1）H股模式（2）红筹结构（3）和VIE（可变利益实体）结构。
中国企业在海外上市的模式选择[中国中小企业海外上市的选择]
![中国企业在海外上市的模式选择[中国中小企业海外上市的选择]](https://img.taocdn.com/s3/m/a3e3cf370812a21614791711cc7931b765ce7bc1.png)
中国企业在海外上市的模式选择[中国中小企业海外上市的选择]中国经济金融开放程度的迅速提高，吸引着国际证券机构们不惜纡尊降贵，纷纷来华游说上市。
今年1月，英国首相戈登•布朗在访华期间亲自为伦敦证券交易所北京代表处揭幕，北京代表处是伦敦证券交易所继香港之后在亚太地区设立的第二个代表处，英国人无疑是打着分一杯羹的如意算盘。
同时，一大批发展前景良好的中国中小企业，在快速成长的过程中不可避免地遇到资金缺乏的发展瓶颈，由于受国内上市融资条件的限制，大部分企业只能依靠银行商业贷款来补充资金，但随着央行不断上调存款准备金率，获得银行贷款的难度日益加大，而选择海外上市不失为融资的一个不错选择。
根据企业的自身特点，选择合适的上市地点，直接关系到融资的成本和费用，进而影响整个上市活动的成败和企业的发展。
一、选择上市地点应考虑的因素世界各地的资本市场争先对中国企业敞开欢迎之门，但是中国企业想去海外上市却面对众多自己不了解的市场，用“乱花渐欲迷人眼”来形容一点儿也不为过。
事物都有两面性，我们应该看到各个地区的资本市场在具有某种优势的同时，也都具有一些劣势。
选择海外上市的地点，要对上市内外诸多因素综合加以考量，例如，企业自身经营的比较优势和发展战略，不同证券交易所的比较和判断，对不同市场的投资者投资偏好的评估等等。
总体上讲，海外上市地点的选择，应当是在考虑上市预计获得的筹资、需要支付的融资费用、维持挂牌所需付出的成本等因素之间进行理性平衡的结果。
首先，企业在选择上市地点时要选择市场收益大而需要付出的资源相对少的上市地点。
一方面地点的选择要考虑维持挂牌费用和其它各项成本费用尽可能减小。
但更重要的方面是，企业上市地点的选择必须要有利于企业发展战略的实施。
对中国中小企业而言，要选择在主要业务即将或者已经进入的所在地上市，或者当地对企业或者企业所处行业有相当认知度，这样就可以利用公司或行业在市场上已经具有的知名度来吸引投资者的投资，并便于投资者对公司进行跟踪。
公司上市方案
公司上市方案第1篇公司上市方案一、项目背景随着公司业务持续发展，资本实力不断增强，为拓宽融资渠道、提升品牌知名度、优化公司治理结构，公司拟在境内外证券交易所上市。
本方案旨在为公司提供一套合法合规的上市方案，确保上市过程顺利进行。
二、上市目标1. 成功在境内外证券交易所上市，实现公司股票的公开交易。
2. 提高公司品牌知名度，增强市场竞争力。
3. 拓宽融资渠道，降低融资成本，支持公司业务发展。
4. 优化公司治理结构，提高公司规范运作水平。
三、上市地选择1. 境内上市：选择上海证券交易所或深圳证券交易所。
2. 境外上市：选择香港联合交易所或美国纳斯达克证券交易所。
四、上市主体及架构1. 上市主体：公司现有架构下的全资子公司作为上市主体。
2. 架构调整：如需，对公司股权结构、业务板块进行优化调整，以满足上市要求。
五、上市时间表1. 前期准备：1年开展上市筹备工作，包括选聘中介机构、进行财务审计、梳理公司业务及法律问题等。
2. 申报材料：3个月按照监管部门要求，准备并提交上市申报材料。
3. 审核及反馈：6个月完成监管部门审核，并根据反馈意见进行修改。
4. 发行上市：1个月完成股票发行及上市相关工作。
六、上市法律法规及政策遵循1. 境内上市：（1）公司法（2）证券法（3）上市公司信息披露管理办法（4）上海证券交易所/深圳证券交易所上市规则2. 境外上市：（1）香港联合交易所/美国纳斯达克证券交易所上市规则（2）境外上市公司的财务报告准则（3）国际反洗钱及反恐融资法律法规七、上市筹备工作1. 成立上市筹备组：负责协调公司内部及外部资源，推进上市工作。
2. 选聘中介机构：聘请具有丰富经验的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构。
3. 开展尽职调查：对公司的业务、财务、法律等方面进行全面梳理，确保公司符合上市要求。
4. 财务审计及内控体系建设：确保公司财务报告真实、准确、完整，建立健全内部控制制度。
5. 业务梳理及规划：优化公司业务结构，明确未来发展方向。
海外IPO红筹架构从搭建到拆除全析
海外IPO红筹架构从搭建到拆除全析海外IPO，即海外上市，是指中国企业选择在海外股票市场上市发行股票，增加国际合作伙伴和国际视野。
红筹架构，作为一种特殊的海外IPO方式，近年来备受关注。
本文将从红筹架构的搭建到拆除进行分析，总计超过1200字。
红筹架构的搭建红筹架构是指中国企业通过境外公司进行海外上市，以规避中国大陆资本市场的审批和监管限制。
红筹架构的搭建一般包括以下几个步骤：第一步，设立境外控制实体。
中国企业在境外注册一个控股公司，一般是在一国或地区建立一个全资子公司，作为境外上市实体。
第三步，境外实体根据设立国的法律法规，申请上市。
一般而言，境外实体将选择新加坡、香港、美国等国际金融中心进行上市。
红筹架构的拆除红筹架构虽然能够规避中国大陆上市的审批和监管限制，但也存在一定的风险和弊端。
因此，在一些政策调整和市场需求的背景下，红筹架构的拆除成为一种趋势。
红筹架构的拆除主要是指境外实体与境内实体合并，或主体移回中国大陆进行上市。
具体拆除方式如下：第一种拆除方式是境内外实体合并。
在中国政策允许的情况下，境外实体可以将其持有的境内实体股权合并到一起，形成一个整体，然后在中国大陆申请IPO。
第二种拆除方式是境外实体主体移回中国大陆进行上市。
如果中国政策允许，境外实体可以选择在中国大陆设立新公司，然后将原境外实体的主体移回中国大陆，再通过IPO方式进行上市。
第三种拆除方式是境内外实体通过资产重组合并。
此拆除方式要求当前中国政策对境外实体的投资有一定限制，通过资产重新组合，将境内外实体合并为一个整体，再进行IPO。
红筹架构拆除的原因红筹架构的拆除是由多种原因所推动的。
首先，随着中国资本市场的逐渐发展和对外开放力度的加大，境内IPO的审批和监管限制有所放宽，企业在境内上市更加便利，不再需要借助红筹架构。
其次，红筹架构面临的诸多风险和不确定因素逐渐凸显。
境外实体与境内实体之间的合同约束的法律有效性备受争议，合同可能无法保护境外实体的权益。
什么是VIE架构？如何搭建VIE架构
什么是VIE架构？如何搭建VIE架构一、VIE架构是什么？VIE架构即如上图所示的公司架构，一个完整的典型的VIE架构由五个公司构成，构建这样的公司架构可以帮助国内企业达到海外融资以及海外上市的目的，外国投资者还可以利用此架构规避国内对某些禁止外资进入的行业监管。
下面会详细介绍一下如何构建VIE架构，此架构中不同公司的作用，以及为何要构建这样的公司架构。
易普VIE架构-138图1174914二二、如何构建VIE架构？VIE架构就是将上市主体和经营主体从股权上分离开，通过协议的方式控制，既能让美国证监会认为他是一个主体，又能让国内的监管和主管部门无可挑剔。
如果在伦理上做个比喻的话，就是经营实体和上市实体没有血缘关系，但上市实体却是经营实体的监护人。
构建VIE架构需要五个步骤：1、设立BVI公司构建VIE架构的第一步，就是公司（境内权益公司）的自然人股东在英属维尔京群岛（The British Virgin Islands）等地设离岸公司，我们将其称之为BVI公司。
根据该岛法律，除了每年必须的管理费，其他收入和盈余无需再交税费。
而且这里几无外汇管制，对隐私高度保护，金融服务发达，多种原因共同缔造了这个离岸公司注册的天堂。
简单来说，在这里设立公司即方便便宜，保密性又高。
但遗憾的是，因为这里的信息不公开，法律制度也并未那么完善，世界上主要的交易所并不认可注册在这里的企业上市。
那么就要开展第二步。
2、设立开曼公司第二步，以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛（The Cayman Islands）的公司，作为上市主体。
3、设立香港公司第三步，由开曼公司设立特殊目的公司SPV（Special Purpose Vehicle），一般将其注册地选择在香港。
SPV可以基于境内外第三方的担保直接向境外机构进行债务融资，在境外筹措资金。
而香港作为知名的国际金融中心，适用英美法系，有着便利的融资和金融服务体系，适合SPV的生存和成长。
【境外上市】红筹架构搭建的税务事项及筹划要点
【境外上市】红筹架构搭建的税务事项及筹划要点在境内A股上市是许多民营企业在发展到一定阶段后的首要选择，他们或通过IPO直接上市、或通过境外收购壳公司间接上市，但是能通过审核门槛的却少之又少。
此路不通或许可以另辟蹊径，在境外上市，比如：美国、香港、新加坡、欧洲都是不错的选择，然而境外上市对于许多民营企业却是“大姑娘上轿——头一回”。
境外上市的首先步骤就是搭建境外红筹架构，本文就红筹搭建过程中需要注意的税务事项及筹划要点为您作出详细的讨论。
1境外上市3大常见组织结构对于境内民营企业赴境外IPO，常见组织架构形式有境内个人红筹架构，境外个人红筹架构及VIE架构等3种形式。
常见红筹模式两类：常见VIE架构模式：2红筹架构设计的筹划要点1红筹架构国别或地区选择的筹划目前境内企业境外上市的地点大部分选择在香港联交所上市或美国纽交所、纳斯达克上市，选择上市主体及控股主体地点时需考虑如下4点：a. 拟设立的控股或上市主体公司是联交所或纽交所接受的地点。
目前两个交易所可接受的地点主要有香港、开曼、新加坡、欧洲等地注册的公司，除此之外注册的公司较难接受，这些地方都有一个共同的特点都是英美法律体系的国家或地区。
b. 拟设立的上市主体公司和控股公司地税制简单、税率低，保密机制好，并且资金进出没有外汇管制。
符合条件的目前主要有香港、开曼、维尔京群岛（BVI）、百幕大等税收洼地，如达不到这些条件对于企业以后的运营会造成较大困难。
c. 拟设立公司当地政府与中国大陆签有税收协定，避免双重征税。
拟IPO公司虽然拟在境外上市，但主要业务仍在中国大陆，未来必将形成较多的资金进出、分红、特许权使用费收取、利息支付等活动，故目的地应该选择与大陆签订税收协定的地区，这样方能避免重复纳税造成的高税负。
d. 将上市范围内的经营实体、控股实体、上市实体按需要设在不同地方，如经营实体在境内，控股实体设在香港，上市主体公司设在开曼。
当然如果考虑其他外部投资人投资和保密的需要，还可能增设其他SPV，但总体不影响上列实体的设计与运作。
中国企业海外上市VIE结构模式
中国企业海外上市VIE结构模式中国企业海外上市VIE结构模式目前中国企业海外上市模式主要由3种：海外直接上市、海外间接上市(造壳上市、买壳上市)、VIE结构上市，今天就来谈谈VIE结构。
一. VIE的起因2006年(10号文)《关于外国投资者并购境内企业的规定》发布，要求境内自然人或法人设立BVI公司需报商务部审批。
为绕开10号文，投行设计了境外股权激励(offshore option)和合资企业(joint venture structure)两类股权结构。
在境外股权激励结构下，先以非中国籍股东注册BVI公司，然后将股权转让给中国籍股东，从而绕开商务部审批。
合资企业架构下，因合资企业适用于合资企业法规，不受10号文限制，可绕开商务部批准。
2007年修订版出台的《外商投资行业指导目录》则在某些特殊产业对外资设置了障碍，从而导致上述境外股权激励结构和合资企业架构都行不通。
从而，VIE结构被发明出来。
二. VIE的内涵VIE(Variable Interest Entity)，即可变利益实体，又称协议控制是指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益，但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权，而实际或潜在控制该经济利益的.主要受益人(Primary beneficiary)需要将此VIE 做并表处理。
VIE 架构得到了美国GAPP 的认可，专门为此创设了“VIE 会计准则”。
协议控制模式一般由三部分架构组成，即境外上市主体、境内外资公司(FIE，即Foreign Invested Enterprise)和持牌公司(外资受限业务牌照持有者)。
其中，境外上市主体处于税收、注册便利等考虑，可能采取开曼公司、香港壳公司甚至多重模式。
该结构中，FIE和持牌公司通常签署五六个协议来设立其控制与被控制关系，包括：1、资产运营控制协议：FIE实质控制目标公司的资产和运营2、借款合同：FIE贷款给目标公司股东，股东以其股权质押3、股权质押协议4、认股选择权协议：即当法律政策允许外资进入目标公司所在领域时，FIE可提出收购目标公司的股权，成为控股股东5、投票权协议：FIE可实际控制公司董事会的决策或直接向董事会派员6、独家服务协议：规定公司实际业务运营所需的知识产权、服务均由FIE提供，目标公司的利润以服务费、特许权使用费等方式支付给FIE三. 实现VIE的步骤1、国内个人股东设立BVI公司，一般来说，每个股东都需要设立一个单独的BVI公司(注册简单，高度保密)2、BVI公司、风险投资机构设立开曼公司，作为上市主体(开曼公司免税，且具有英美法系优势，英美澳新(新西兰)港都属英美法系)3、开曼公司设立香港公司4、香港公司在境内设立FIE5、FIE与内资公司签订协议四、 BVI公司和开曼公司的区别境内红筹结构上市主体几乎都是开曼公司，主要原因是：1、香港只接受香港、百慕大、开曼、中国四地公司上市;2、美国只接受开曼群岛注册的上市公司，如果拟以红筹在美国上市，必须是开曼公司。
【境外上市】红筹架构搭建的税务事项及筹划要点
【境外上市】红筹架构搭建的税务事项及筹划要点在境内A股上市是许多民营企业在发展到一定阶段后的首要选择，他们或通过IPO直接上市、或通过境外收购壳公司间接上市，但是能通过审核门槛的却少之又少。
此路不通或许可以另辟蹊径，在境外上市，比如：美国、香港、新加坡、欧洲都是不错的选择，然而境外上市对于许多民营企业却是“大姑娘上轿——头一回”。
境外上市的首先步骤就是搭建境外红筹架构，本文就红筹搭建过程中需要注意的税务事项及筹划要点为您作出详细的讨论。
1境外上市3大常见组织结构对于境内民营企业赴境外IPO，常见组织架构形式有境内个人红筹架构，境外个人红筹架构及VIE架构等3种形式。
常见红筹模式两类：常见VIE架构模式：2红筹架构设计的筹划要点1红筹架构国别或地区选择的筹划目前境内企业境外上市的地点大部分选择在香港联交所上市或美国纽交所、纳斯达克上市，选择上市主体及控股主体地点时需考虑如下4点：a. 拟设立的控股或上市主体公司是联交所或纽交所接受的地点。
目前两个交易所可接受的地点主要有香港、开曼、新加坡、欧洲等地注册的公司，除此之外注册的公司较难接受，这些地方都有一个共同的特点都是英美法律体系的国家或地区。
b. 拟设立的上市主体公司和控股公司地税制简单、税率低，保密机制好，并且资金进出没有外汇管制。
符合条件的目前主要有香港、开曼、维尔京群岛（BVI）、百幕大等税收洼地，如达不到这些条件对于企业以后的运营会造成较大困难。
c. 拟设立公司当地政府与中国大陆签有税收协定，避免双重征税。
拟IPO公司虽然拟在境外上市，但主要业务仍在中国大陆，未来必将形成较多的资金进出、分红、特许权使用费收取、利息支付等活动，故目的地应该选择与大陆签订税收协定的地区，这样方能避免重复纳税造成的高税负。
d. 将上市范围内的经营实体、控股实体、上市实体按需要设在不同地方，如经营实体在境内，控股实体设在香港，上市主体公司设在开曼。
当然如果考虑其他外部投资人投资和保密的需要，还可能增设其他SPV，但总体不影响上列实体的设计与运作。
何为VIE架构及其搭建原因
何为VIE架构及其搭建原因VIE架构，即可变利益实体(Variable Interest Entities;VIEs)，也称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。
VIE架构现主要用于中国企业实现海外上市、融资及外国投资者为规避国内监管对外资产业准入的限制。
VIE构架的两大优势一是税收优势，VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度。
二是可帮助外资有效规避政府管制和纠纷。
通过在海外设立壳公司，用国内企业的资产进行反向包装，最终使其整体资产打包在海外上市，既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管，也使国内企业在美国资本市场成功融资。
为何要搭建VIE架构?在VIE模式下，境外离岸公司不直接收购境内经营实体，而是在境内投资设立一家外商投资企业，为国内实体企业提供垄断性咨询、管理等服务。
国内实体企业将其利润，以“服务费”的方式支付给外商独资企业。
同时，外商独资企业通过合同，取得对境内企业全部股权的投票表决权、抵押权、预先购买权和经营控制权等。
而外商投资企业的股东在海外谋求上市。
我国在互联网、教育等特定领域，外资进入存在一定程度的限制或禁止，这使得传统红筹模式无法适用于限制类和禁止类产业，所以VIE架构成为了相关企业赴海外上市的重要途径，因为美国证监会和香港证券交易承认VIE架构，我国首个成功采用VIE架构上市的公司是新浪，因此协议控制模式又被称为“新浪模式”。
企业选择VIE结构要考虑如下方面VIE结构可以一定程度上规避国内法律与监管政策对外资进入某些行业的一些限制。
VIE结构方便企业赴美国、香港等境外资本市场上市。
VIE结构的公司便于接受境外基金的投资。
VIE结构中直接接受投资的境外控股公司，一般受英国和美国法律的监管，较境内相关法律更为完善，在公司治理方面及股东权利方面可以做出更灵活的安排。
有关VIE架构及其搭建原因小编的介绍就到这里了，虽然VIE架构对于一些外资限制的企业有很大帮助，但是在我国，VIE架构确处于“灰色地带”，因为我国在法律上并未将其定性，所以各个公司在搭建VIE架构的时候，最好做好规划以及详细的咨询工作。
海外上市公司架构设计
A
B
C
D
E
F
G
H
100%
**律师会签署信托文件代真正股东持有股权
100%
BVI1
AAA Limited ( **有限公司 )
Nasdaq创业板
Nasdaq主板
100%
BVI2
BBB Limited ( **有限公司 )
100%
香港***有限公司
100%
境外 境内
WFOE
香港**（中国）公司
100%
山东**有限公司
2006年9月8日，《外国投资者并 购境内企业暂行规定》（简称第 10号令）正式施行后,此方式行不 通.
中国企业海外上市通行架构之二 VIE模式
➢ VIE即“可变利益实体”(Various Interests Entity),符合美国会计准则的要求,通过海外控 股公司在境内设立外商独资企业,收购境内企业 的部分资产,通过为境内企业提供垄断性咨询、 管理和服务类和(或)垄断贸易等方式,取得境内 企业的全部或绝大部收入。
100%
**柴油机有限公司
100%
**油泵油嘴有限公司
100%
**柴油机有限公司
目录
➢ 中国企业海外上市通行模式 ➢ 反向收购方式说明 ➢ 上市公司表现情况
TSTC
TSTC(Telestone Technologies
Corp)即北京东方信联科技有限 公司,是专业从事无线通信系统 应用解决方案及相关设备开发的 国家高新技术企业，总部位于北 京中关村科技园丰台园区。 2004年，公司在美国Nasdaq股 票交易市场上市.
NASDAQ或 NYSE
100%境外 境内WFOE协议控制 北京****集团（A B C D）
国内企业海外上市模式及地点选择分析
国内企业海外上市模式及地点选择分析一、前言随着中国经济的不断持续发展，越来越多的外国投资者对中国的企业产生了强烈的兴趣，希望能够共享中国经济发展的成果。
世界各主要交易所都把目标瞄向中国，吸引中国公司到他们的交易所上市交易。
随着中国企业海外上市步伐不断加快，准备到海外上市的中国企业在具体操作过程中如何根据企业的发展状况和实际需要慎重选择上市地点则显得犹为重要。
随着无锡经济的发展，涌现出了一大批高薪技术，前景良好的企业，资金的缺乏是企业发展中的一个瓶颈，由于受国内上市融资条件的限制，这些企业大部分都是靠银行贷款来补充资金，限制了企业的发展，而海外上市是企业获得国外资金的一个很重要的方式，本文主要探讨了国内企业海外上市的主要模式以及上市地点的选择分析，并结合无锡企业实际进行分析，提出了一些海外上市的建议。
二、企业海外上市的一般模式海外上市是指国内股份有限公司向海外投资人发行股票，海外公开的证券交易场所流通转让。
狭义的海外上市就是国内企业向海外投资者发行股权或附有股权性质的证券，该证券在海外公开的证券交易所流通转让。
广义的海外上市是指国内企业利用自己的名义向境外投资人发行证券进行融资，并且该证券在境外公开的证券交易所流通转让。
（一）海外直接上市海外直接上市，亦被称作首次公开发行上市，简称（IPO）是直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的股票（或其他衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易，即通常说：N股、S股、H股等。
（二）海外间接上市1.买壳上市买壳上市是指国内企业通过收购已在境外上市公司的部分或全部股权，购入后以现成的境外上市公司作为外壳，取得上市地位，然后对其注入资产，实现公司海外间接上市的目的。
买壳上市是最方便、最节省时间的一种境外上市方式。
它的优越性主要体现在两个方面：与直接挂牌上市相比，它可以避开国内有关法规的限制和繁复的上市审批程序，手续简洁、办理方便；与其它的间接上市方式相比，买壳上市可以一步到位，缩短上市时间。
VIE结构介绍三篇
VIE结构介绍三篇篇一：VIE结构是什么VIE结构是什么？协议控制，区别于股权控制，为规避行业特殊限制，会重复纳税VIE，也即variableinterestentity，最初是一个财务概念，其实际含义是不通过持股的方式来实际控制一家公司，从而实现合并财务报表。
VIE结构这个词在国内的使用，通常是指境外特殊目的公司通过其在中国的全资子公司（外商独资企业、WFOE）来以协议控制的方式控制一家内资公司，从而实现境外特殊目的公司对内资公司的并表，进而境外特殊目的公司得以基于此在境外融资或上市。
用于控制内资公司的协议包括控制权、利润转移协议、股权质押协议等一系列合同。
因为新浪是第一家采取此种方式在境外上市的企业，所以也被称为新浪模式。
随着不断的实践，这种模式也出现了很多变种。
此种方法，是企业为了规避政府的外商投资产业限制政策而发明出来的，后经过多次政策反复，在不可做与政府睁一只眼闭一只眼中间反复。
开始时在互联网企业中广泛应用，后来在六部委的10号文出台后，有些传统产业也在用了。
目前，采用这种方法需要办理的中国政府手续是75号文登记及为了设立WFOE 的商务部门、发改部门审批。
所以设立中需要的注意的问题包括两类，一个是要完成政府所需的审批手续，起草的文件能够符合审批要求，包括格式、条款描述上要符合外汇局的内部把握标准、要求；再一个是，文件要能设定好各方的权利、义务，控制协议能有效地实现对内资公司的控制。
设立完成后，因为内资公司及WFOE之间会有大量的关联交易，来实现投资款进入内资公司，以及收入转入WFOE，可能产生较多的税务负担，所以要设计好交易，并合理地设置避税措施。
（i美股讯）雅虎披露支付宝被划转至马云名下的公司一事近期激起了千层浪，一时间坊间众说纷纭。
i美股率先在《支付宝风波是不是一场虚惊？》一文中揭示了支付宝的单一出资人为浙江阿里巴巴电子商务有限公司(下称浙江阿里巴巴，浙江阿里巴巴法定代表人是马云，公司股东为马云和谢世煌,而后者为阿里巴巴集团18位创始人之一，两人分别投资5.688亿元和1.422亿元，持股比例为8:2)，并同时指出这家公司曾经与阿里集团是协议控制关系，详见下图：这种"协议控制"的方式，通常是境外注册的上市公司和在境内进行运营业务的实体相分离，上市公司是境外公司，而境外公司通过协议的方式控制业务实体。
中国企业海外上市的可行性分析及基本模式
用和风险所以,中国企业在决策海外上市时,应听从多方
意见,结合企业自身情况进行合理分析.同时,中国企业在
操作时,应采用合适企业自身情况的模式.这样才能减少
风险,降低操作费用,增加企业集资成功的可能.
删吣年第U期
出相应的费用和代价.2.董事会和管理层
5.初始投入较大,且有汇率风险没有董事会大多数的支持,要想海外等集股权资本是
海外上市的初始投入较大,有时企业往往负担不起.不可行的.同时,没有一个坚强有力的管理层,海外上市也
而且由于集资是以外币表示的,汇率风险也是企业必须认是不可行的.企业的董事和管理层要认真反省,他们是否
海外上市的额度,所以比较容易得到中国证监会的批准.
但是,目前国内还没有企业采取这种模式去海外集资.其
主要原因就是,中小型企业要采用这种模式,不大容易得到
中国证监会的批准;而大型企业采用联合上市的方式时,考
虑到其国际知名度,也不大会采用间接方式.但是,只要国
家对中国企业海外股权资本市场集资采取积极支持的态
真对待的一个问题.有了足够的心理准备,准备接受海外的股东和来自异国的
6.信息公开性指手划脚.任何心存芥蒂的想法,都要必须在集资前纠正.
海外上市要求企业公开其所有经营信息,这对于企业3良好的发展前景
也是一个相当不利的一点.而且,信息的公开性伴随着的如果企业没有较好的发展前景和投资机会,妄想海外
是大量的费用和人力和物力和消耗.”圈钱”,是一种不明智的做法.在中国上市的企业,可以拿
织人力物力来应付.作上不具备可行性;而且也不可能承担这种费用.大多数
4.跨国界的风险情况下,具备年净利3000万以上的中国企业,是进行海外
企业境外上市红筹架构
企业境外上市红筹架构随着全球经济一体化的进一步发展，越来越多的中国企业选择在境外上市，以融资、扩大国际影响力和提高公司价值。
其中，红筹架构是一种常见的境外上市方式。
本文将探讨企业境外上市红筹架构。
红筹架构是指通过设立一个特定于股权结构的公司，使得在境外上市成为可能。
一般情况下，这个特定的公司在境外设立，以控制国内公司的经营活动和资产。
在红筹架构中，国内公司通常以合同形式与境外公司相关联，形成一种母子公司关系。
红筹架构的优势主要体现在以下几个方面。
首先，红筹架构可以避免一些国内资本市场的限制和规定。
在中国，上市公司需要满足一系列的条件和要求，如利润记录、资产规模等。
而境外上市可以使企业规避这些限制，更加自由地进行融资活动。
其次，境外上市可以通过吸引更多的境外投资者，扩大企业在国际市场上的影响力。
境外资本市场更加开放，有更多的投资者和资金可以参与。
这不仅有助于企业融资，还能提高企业的国际形象和竞争力。
最后，红筹架构可以提高企业的估值。
一些境外资本市场对创新型企业和高成长企业更为青睐，因此境外上市可以为企业带来更高的估值。
这对于企业的股东和股东来说，都是一个利好。
然而，红筹架构也存在一些挑战和风险。
首先，红筹架构需要耗费大量的时间和成本。
企业需要与律师、会计师等专业人士合作，进行复杂的合规性审查和文件准备。
而且，红筹架构中涉及到的合同和结构非常复杂，需要专业的团队来提供支持。
其次，境外上市需要企业熟悉并遵守境外的法律和规定。
不同国家和地区的法律体系存在差异，企业需要了解并遵守这些法律，以便顺利进行境外上市。
此外，红筹架构也存在汇率风险和国际市场风险，企业需要在境外市场合理管理这些风险。
在实施红筹架构之前，企业需要认真评估其是否适合境外上市，以及选择合适的境外上市地点和合作伙伴。
企业还需要制定详细的上市计划，并与专业人士密切合作。
总体而言，红筹架构是一种有效的境外上市方式，能够帮助企业实现融资、扩大国际影响力和提高公司价值。
境外上市的交易结构与流程
小红筹：民营首选
2015年的红筹回归热潮对民营企业境外上市的积极性造成一定冲击 2016年境内市场监管趋严及红筹回归趋于平静，尤其对于仍有盈利压 力的TMT企业来讲，境外上市又纳入了觃划 以香港市场为例，2015年至2016年6月，有近30家小红筹企业上市
8
•
境外上市地的选择
SGX LSE KRX FWB ASX DBG TSE/TM X 行业：传统为主，有房地产、 医药、制造、餐饮、能源资源 优势：文化认同；品牌审传； 合规成本相对较低 劣势：审核日趋内地化风格； 估值偏低；交投趋弱 流程：1年左右 行业：TMT为主，多为VIE架构 优势：高度市场化，流动性好； 信息披露为主；Dual Class 劣势：合规成本偏高，Class Action, Activists, Muddy Water；中概股回归的消极影响待 观察 流程：6到12个月左右
小红筹
• •
监管框架：商务部外资幵购觃定10号文；外管局37号文登记
IPO审批要求：无需境内审批（除上市前重组的外资审批及外汇登记以外）
7
境外上市的近况
境外上市外资股：国企或民营
•
•
2013年H股新政实斲以来，CSRC审批有加速趋势 自2013年至2016年2月，已有近80家取得批复(H股为主)
大红筹：国企为主
23
四、外管局37号文登记要求及流程
24
小红筹外汇监管政策
已失效规则
汇发[2005]75号 汇综发[2009]77号
《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融 资及远程投资外汇管理有关问题的通知》
汇发[2014]37号
汇综发[2007]106号
汇发[2011]19号
境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手 续。以境内合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办 理登记；以境外合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者户籍所在地外汇局申请办理登记
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2015 年5月，中国证监会发 布 《股份有限公司境外公开 募集 股份及上市（包括增发） 审 核关注要点》（2015 年8 月 更新）
7
二、H股上市境内审核（续）
2、H股上市境内申报文件及审核时限
（1）降低境外上市条件
取消原《83号通知》所规定的“456”条件，即发行 人净资产不少于4亿元人民币 ，过 去一 年税 后利润 不 少于6000万元人民币，按合理 预期 市盈率 计算 筹资 额不少于5000万美元。
公众股东
上市公司
外商投资企业
协议安排一
境外 境内
内资股东
协议安排二
内资企业
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二、H股上市境内审核
1、H股上市境内审核的政策文件
2013 年1月2 1日，中国证监会网 站公布《股份有限公司境外公开 募集股份及上市（包括增发）审 批 》（2014年12月、2016年2月 进一步修订）
2012 年 1 2月20 日，中 国证监会 颁布《 关于 股 份有限 公司境外发行 股票和上市申 报文件及 审核程序的监管指引》（《监管指引》） （ 2013 年1月1日 正式实 施，取 代中国 证监 会 1999年颁布 的《关于企 业申请境外 上市有关 问 题 的 通 知 》 （ 《83 号 通 知 》 ）
4、H股全流通问题
本次发行和募投项目 的决策、批准等程序 是否已取得内部批准 及授权和完成取得监 管意见书（如适用） 等外部批准程序；募 投项目是否已取得必 要的审批、核准或备 案（如适用），是否 符合固定资产投资管 理相关规定。
特定对象适用事项 香港 创业板上市特殊规 定； 境内A股上市公司 分拆 下属企业赴港上市； 是 否违反优先股的规定； 董监高上市后一年内不 转让承诺；股东人数超 过200人的处理；适用 于金融企业的职工持股、 代持及有关锁定期和限
3、红筹模式中的VIE结构（协议控制模式）（Variable Interest Entities）
（1）协议控制的目的及其演变
A、规避外商投资产业政策限制 B、规避关联并购 C、税务因素
（2）协议控制惯例安排 A、协议安排一：
股权质押协议；借款协议；投票权委托协议；购股 选择权协议等。
B、协议安排二： 技术服务协议；商标授权合约等。
境内企业境外上市的中国法律问题
境内企业境外上市的中国法律问题
目录
一、境内企业境外上市模式概述 二、H股上市境内审核 三、红筹上市架构搭建及主要问题 四、H股模式与红筹模式的比较
2
序言
境内A股市场动态
境内上市 VS. 香港上市
3
一、境内企业境外上市模式概述
1、H股模式
公众投资者
境内其他投资人
实际控制人
02
国资部门关 于国有股权 设置以及国
有股减（转） 持的相关批 复文件
（如适用） 03
募集资金 投资项目 的审批、 核准或备
案文件 （如适用）
近三年（主 板）或两年 （创业板）
税务部门出 具的纳税证 明
04
05
境内法 律意见 书
06
简化境外上市审批程序，缩短审批时限
办理时限：自受理之日起20个工作日；经中国证监会负责人批准，可以延长10 个工作日。
合规经营 • 募投项目是否涉及违法用地 ；是 否违 反安全
生产法规政策；是否有证券 、期 货领 域违规 行为；是否涉及违法违规调 查， 或被 中国证 监会采取监管措施尚未解除 ；股 本是 否已缴 足，出资资产权属是否已完成转移。 10
二、H股上市境内审核（续）
股权结构与公司治理 章程是否载明必备条 款；是否建立健全了 完备、规范的保密和 档案规章制度并落实 到位。
上市公司 （在境内注册，在境外上市）
子公司1、2、3……
境外 境内
4
一、境内企业境外上市模式概述（续）
2、红筹模式（直接模式、境外上市外资股模式）
上市公司
BVI3
（Cayman）
BVI2 公众投资者
BVI1
境外 境内
BVI4 HK PRC 1
PRC2、3、4……
实际控制人
5
一、境内企业境外上市模式概述（续）
（2）、境外主体收购JV中的境内权益
（1）收购“10号令”生效前设立的JV，案例包括盟科控股（HK1629）、嘉耀控股 （HK1626）、超盈国际（HK2111）、海昌控股（HK2255）、光谷联合（HK0798）、中 国忠旺（HK1333）、三一重装（HK0631）和英利绿色能源（纽交所YGE）等 ；
（2）减少境外上市融资的申请文件
主板上市：申请文件由28个减少为13个，再减少到7个 创业板上市：申请文件由22个减少为12个，再统一减少 到7个 增发：申请文件由12个减少为8个，再减少到6个
8
二、H股上市境内审核（续）
境外主板、创业板IPO境内申请材料目录
申请报告 及相关文 件
01
行业监管 部门出具 的监管意 见书（如 适用）
售承诺。
11
三、红筹上市架构搭建及主要问题
（一）红筹架构搭建应关注的境内法下主要问题 1、关联并购的审核要求
（1）商务部等六部委2006年9月8日《关于外国投资者并购境内企业的 规定 》（即10号令）第十一条：境内公司、企业或自然人以其在境外 合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报 商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前 述要求 。
招股说明 书 （草稿）
07
9
二、H股上市境内审核（续）
3、H股上市境内审核关注要点
国有股权管理 • 取得国有股减（转）持的
批复及复函；或提供专项 承诺。
01 02
03
外资准入与宏观调控及产业政策 • 会否导致违反外商投资产业限制政
策；涉及房地产业务的，是 否违 反 房地产调控政策；是否属于 产能 过 剩行业及是否符合市场准入条件。
相关案例包括
1
慕容控股（HK1575）
2 中国罕王（HK3788）
3 十方控股（HK1831）
4
山东博润（纽交所BORN）
5
西王特钢（HK1266）
Hale Waihona Puke 收珂购莱主蒂尔体（是H“K1307号0令9）”。生效后设立或收购的FIE：雅迪控股（HK1585）、天合化工（HK1619）13、
三、红筹上市架构搭建及主要问题（续）
（2）商务部外资司2008年12月18日《外商投资准入管理指引手册 》 （《指引手册》）：“已设立的外商投资企业中方向外方转让股权， 不参照并购规定。不论中外方之间是否存在关联关系，也不论外方是 原有股东还是新进投资者。并购的标的公司只包括内资企业”。
12
三、红筹上市架构搭建及主要问题（续）
红筹架构搭建的主要方式类型及案例 （1）、利用“10号令”或《指引手册》生效前设立的FIE（包括收购的壳公司）并购境内关联主体