公司法经典案例——萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案

1897年萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案
•萨洛蒙先生原为一个多年从事皮靴业务的个体商人，拥有一家鞋店。

1892年，他依当时的英国公司法的规定，建立了萨洛蒙有限责任公司，并把自己拥有的靴店卖给了公司，转让的价格为39000英镑。

•公司有七名股东：萨洛蒙先生、萨洛蒙太太和他们的五个子女。

公司发行了20007份股份，其中，萨洛蒙先生占
20001股，其余每人各占一股。

（这主要是为了达到当时法律规定的最低股东人数为7人）
•公司成立后的第一次董事会批准萨洛蒙先生将其鞋店卖给公司，售价38782英镑，其中，20000英镑作为萨洛蒙先生认缴公司的股金，计20000股；10000英镑作为公司欠其债务，并由公司资产作为担保；其余以现金支付。

•公司以后又陆续对外借了部分债务，未设抵押。

1893年，公司因无力支付到期债务被依法清算，清算结果是公司有资产6000英镑，欠债除萨洛蒙先生的10000英镑外还有7000英镑非担保债务。

•萨洛蒙先生要求公司优先偿付其有担保的债权。

公司清算人代表无担保的债权人起诉萨洛蒙先生，认为他与公司实际为同一个人，他应对普通债权人承担赔偿责任，并且本人债权不应当向公司求偿。

•
公司只不过是萨洛蒙的化身、代理人，公司的钱就是萨洛蒙的钱，萨洛蒙没有理由还钱给自己，从而判决萨洛蒙应清偿无担保债权人的债务。

萨洛蒙先生应承担公司的债务。

•萨洛蒙先生不服判决并上诉。

•英国衡平法院驳回判决，认为：萨洛蒙公司是合法有效成立的，因为法律仅要求有七个成员并且每人至少持有一股作为公司成立的条件，而对于这些股东是否独立、是否参与管理则没有作出明文规定。

•因此，从法律角度讲，该公司一经正式注册，就成为一个区别于萨洛蒙的法律上的人，拥有自己独立的权利和义务，以其独立的财产承担责任。

本案中，萨洛蒙既是公司的唯一股东，也是公司的享有担保债权的债权人，具有双重身份。

因此，他有权获得优先清偿。

•最后，法院判决萨洛蒙获得公司清算后的全部财产。

•当然，本案的判决并不意味着公司的设立人可以欺骗公司或公司的债权人。

但上院认为在这个案子中，萨洛蒙并没有任何欺诈行为：因为没有任何证据证明，萨洛蒙曾经私分公司利润，也没有转移、隐匿任何公司的财产以逃避公司的债务。

在本案中，萨洛蒙本人也是一个受害者，不应该让其承担双重损失。

•从萨洛蒙诉萨洛蒙有限责任公司案所确立的规则来看，公司与其股东（成员）在人格上完全分离是不容置疑的。

此项规则的确立，充分体现了法技术的绝妙之处，即“法人格本身乃是为了使法律关系单纯化而由法律所认许的一项法技术”，由此促进了立法技术的显著提升。