企业并购论文

企业并购论文

硕士研究生课程论文

评阅人签名：________________ 得分：__________ 课程名称企业并购与重组

开课学期2015-2016学年第二学期

任课教师焦继军

姓名董子杭

学号201521041003

所学专业金融硕士

所在院系研究生院

2016年7月26日

上汽并购南汽案例分析

一、并购背景

2007 年12 月26 日上海汽车（SH.600104）公告，称其控股股东上汽集团以 20.95 亿元现金和上海汽车 3.2 亿股股份的代价收购南汽集团控股股东——跃进集团旗下的全部汽车业务，交易总金额超过为100 亿元。诞生了国内最大的汽车企业，也拉开了国有汽车资产重组序幕。按照上汽与跃进签署的全面合作协议，跃进集团下属的汽车业务将全面融入上汽，其中的整车及紧密零部件资产将进入上汽集团控股的上海汽车；其他零部件及服务贸易资产将进入上汽与跃进合资成立的东华公司；上海汽车将出资20.95 亿元购买跃进整车和紧密零部件资产，跃进将持有上海汽车3.2 亿股股份和东华公司25%股权。同时，根据上汽与跃进商定的初步规划，双方将在资金、研发、营销、制造、采购等方面实现优势互补资源共享，在整车与零部件、国内与国际等业务上发挥协同效应，通过全面合作将上汽集团建成中国最大、世界一流的汽车企业。把南汽建成我国重要的汽车制造基地。至此，上汽短短数月间在资本市场一系列复杂的兼并收购加融资的“组合拳”暂时收官，该套拳术以数十亿元并购南汽为核心，以十数亿元收购上柴股份（6008 和为并购目的等而发行高达120亿元分离交易可转债为两翼，基本奠定了上汽在乘用车主业之外开拓的又一大经济增长发动机：商用车业务。由此，已经拥有国内丰富产品线的上海汽车，在与一汽、东风三国鼎立中拥有了更明显的优势双方的全面合作不仅有利于高起点推进跨区域经济联动发展，实现长三角地区资源优化配置和产业结构升级，而且有利于促进我国汽车行业优化重组，提高产业集中度和资源利用效率，加快提升自主创新能力，做大做强自主品牌，推进我国汽车工业又好又快发展。这次合作得到了中央和国务院领导同志的关怀，也得到了国家有关部门和上海江苏领导的支持。双方表示借全面合作的机遇，不断提高我国汽车工业的国际竞争力。在国内媒体纷纷争议汽车业重组的多米诺骨牌是否已经放倒、三巨头拼杀是否会愈演愈烈为“双寡头”竞争格局的时候，却鲜有目光探及上汽从南汽大并购中究竟收获了什么，庞大却臃肿的南汽资产是为上汽带来龙种还是跳蚤？用时仅 8个月便完成的中国汽车业最大并购案，是简单的政府推动式“拉郎配”，还是符合市场规律为双方带来双赢的互补之旅？诸如此类的问题还将要进一步的进行探究。

二、并购各方概况

（一）上海汽车工业总公司

完善的科研和生产经营体系。多年来，南汽始终贯彻国家关于国有企业改革改制的各项方针政策，通过体制创新和管理创新，形成了比较规范的母子公司管理体系，通过引进外资、资产重组、剥离辅助等途径和措施，实现了较大发展。

2002 日，由跃进汽车集团公司与中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司出资组建的南京汽车集团有限公司成立，标志着跃进汽车集团公司通过债转股方式从国有独资公司转变为由多个投资主体组成的有限责任公司。“九五”期间，南汽对跃进牌汽车的生产企业进行股份制改造，成立跃进汽车股份有限公司，初步形成跃进系列、依维柯系列和菲亚特系列三大整车生产基地。与此同时，汽车零部件企业也在加速改制发展。这期间，南汽引进外资3亿美元，通过引进外资，扩大投入，形成一批优质资产，企业规模做大，资本实现翻番。

2005年7月23日，南汽成功收购英国MG 罗孚汽车公司及其动力系统公司，开创了中国汽车企业收购外国汽车公司的先河。2006 MG名爵汽车顺利下线，南汽集团走出中国汽车工业发展的第三条道路——国内汽车企业以资本运作等形式拥有或主导国际著名汽车品牌及核心技术而使得跨跃式发展成为可能的一种模式。

南汽积极实施“一主一合”战略、国际化战略和资源整合战略这三大发展战略，通过深化改革、增强获利能力、调整产品结构、创新管理体制和机制、推进国际化进程、提升产业链规模效应、打造自主创新能力等举措，实现企业“品牌力、竞争力和生命力”的快速提升。

三、并购动因分析

迅速发展中国汽车产业的道路可能有很多种，但核心问题都是必须掌握研发技术。而中国企业也没有停止发展的脚步：第一，通过中国企业的自身摸索和积累过程太过漫长；第二，通过若干年合资探索，却逐渐有中国汽车企业有变成跨国汽车集团在中国的装配车间趋势，虽然结论过于极端且不能完全概括中国汽车产业发展的真实状况，但“引进来”效果不明显的结果却是不争的事实；第三，在以上的尝试后，在国际巨头和国内市场的双重挤压下，中国汽车企业“走出去”就更加显得值得一试，通过收购先进的欧美汽车企业获得技术、品牌和管理经验等核心能力就成为迅速拉近中国汽车与国际汽车差距的可行办法。

在这种心态与背景下，2004 12月在英国老牌汽车制造商罗孚（ROVER）破产前，上汽以6700 万英镑购入罗孚75、25 两款车型知识产权（上汽基于罗孚的车型荣威已上市）；而随后2005 月罗孚破产后，南汽以5300万英镑收购了MG 品牌罗孚和ZT、ZR、TF 三个车型以及发动机生产分部（南汽基于罗孚的车型

名爵已上市），而罗孚品牌则落入了美国福特手中。

上汽和南汽将英国老牌汽车制造商罗孚一分为二后，都觎觊对方得到的东西。南汽拥有MG品牌，上汽具有雄厚资金实力。而业界的都在猜测：双方的合并或许是一条双赢之路。

南汽一方面面临菲亚特的分手，另一方面从年产量上名爵品牌的引进并没有得到很好的规划。这样就让这个老牌国有企业面临很大的压力，要继续将MG 名牌做下去，初步估算大概还需要100 亿左右的经费，而对于南汽来说，这就无疑成了个天文数字，现在唯一能做的就是要找颗大树。上汽这时抛来的橄榄支是如此的及时，让南汽激动。但从上汽当时的状况而言，是否收购南汽对全盘的大局影响不大。每年上海大众，上海通用的销量，足够让它坐稳南方的老大。但正是有关部门已经意识到国内汽车企业已经出现，重复建设，多次投资的浪费现象。所以上汽南汽的整合一方面可以利用长三角的地理优势，打造更具竞争力的产业地区化建设，也打破了各省市自己闭门造车，自给自足的氛围，至于一直比较敏感的税收和 GDP 问题上，也继续划归原省。使双方合作打下了一个良好的基础。

南汽最有市场价值的两大块资产分别是名爵项目和商用车资产，两者均恰好构成上汽的互补性目标，也成为两强快速携手的原因。上汽在罗孚并购后始终未能达到圆满，而名爵的推出对荣威多少构成了威胁，今后名爵品牌归入上汽，则两强相争迅速化为双品牌发展的理想战略。

对此，上汽集团总裁陈虹已在上南合作新闻发布会上明确表示，双方合作后，上海汽车将继续保持“荣威”这一自主品牌，荣威与名爵将走共同发展、差异化经营的“双品牌”道路。两个品牌虽在技术与零部件方面有很大共同性，但二者的风格差异和市场侧重非常明显，今后荣威将定位于绅士品位，MG 名爵将主要用于高附加值跑车系列。有消息称，上海汽车还将追加投资，对名爵生产线进行完善和提升。到2010 年，名爵的产销量将达到20 万辆以上。

但是，拥有名爵，远不是上汽此次的主要目的，南汽优质的商用车资产，才是乘用车产销全国第一而商用车却陷入产能和市场份额不足的上汽的主要目标。

多年来上海汽车在国内三巨头的乘用车竞争上保持着领先优势，相对而言，商用车是其“短板”。基于此，伴随着乘用车领域价格竞争的白热化，上汽培育商用车的战略显得尤为重要，并已开始提前落子：2002 年，上汽、通用重组柳州五菱，成立了上汽通用五菱，其发展迅猛，2007 年已在微车领域跃居全国首位，市场占有率超过 40%。2006 年，上汽与依维柯联手，重组重庆红岩，并于 2007 月成立了上汽依维柯红岩商用车公司，前11月重型车销售2.25 万辆，同比增长80%。