我国并购市场概况及并购重组业务介绍
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利润持续增加
并并购购发发生生
体现成长性
更大的交易
上上市市公公司司市市 值值提提升升
更高的PE倍数
13
2.3 借壳上市——以科冕木业为例
本次交易前股权结构
魏平
100% Newest Wise Limited
56.68%
其他社会股东
43.32%
朱晔 石宇 尚华 光线传媒
华晔宝春
刘恒立 杜珺
光线影业
石波涛 张春平
95.50% 87.55%
38.21%
-19.27%
160% 120% 80% 40% 0%
0
0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015
交易总数
增长率
注：上述交易根据上市公司披露信息统计
-
-40%
2010 2011 2012 2013 2014 2015
交易总金额
增长率
数据来源：wind资讯
商业逻辑：享受资本市场的高估值 2015年部分借壳上市案例中借壳方收益
上市公司 江苏三友 泰亚股份 汉麻产业 七喜控股 黄海机械
借壳方 美年大健康 恺英网络 联创电子 分众传媒 长春长生
注入资产评估值 借壳方拥有上市 对应市值 借壳方收益（亿 借壳方收益率 借壳方所处行
（亿元）① 公司股权比例 （亿元）② 元）③=②-① ④=③/①
我国并购市场概况及并购重组业务介绍
2016年1月
目录
第一章 我国并购市场概况
2
第二章 并购的逻辑
11
第三章 并购重组资本中介业务介绍
19
第四章 并购重组重点关注问题
30
附：破产重整典型案例分析
39
第一部分 我国并购市场概况
1.1 我国并购市场蓬勃发展 1.2 发行股份购买资产成为主流并购方式 1.3 2015年我国并购市场特点
（二）围绕主业 开展的并购成主 流
2015年上市公司披露的361起产业并购交易中，横向整合258起，纵向整合29起，合计占产业并购 总数的79.50%；多元化战略收购共74起，占比20.50%。
从并购重组动因看，上市公司实施横向和纵向整合主要基于收购标的整合后为公司带来的业务协 同效应，例如，智光电气（002169.SZ） 收购岭南电缆；上市公司实施多元化战略收购主要为解 决公司主业发展受限问题，例如中海集运（601866.SH） 收购中海投资。
3
1.1 我国并购市场蓬勃发展
2015年并购重 组委审核通过数
量迅速增加
2015年，中国证监会并购重组委共召开113次并购重组委会议， 审核339单上市公司并购重组申 请 ， 其 中 194 单 无 条 件 通 过 ， 占 比 57.23% ； 123 单 有 条 件 通 过 ， 占 比 36.28% ； 22单 未 通 过 ， 占 比 6.49%。2014年证监会78次并购重组委会议审核了194单重组，2015年数量迅速增加70%。 其中，中国证监会共核准通过重大资产重组317家，上交所88家、深交所229家，分别占其交易所 上市公司数量的8.05%和13.11%，同比上年分别增长165.29%和37.33%。
润信鼎泰
君睿祺
科冕木业
100%
天神互动
科冕木业将其拥有的全部资产和负债与天神互动100%股权的等值部分进行置换；差额部分由科冕木业向天神互动的股东发行股份购买。前 述置出资产5.18亿元由科冕木业控股股东承接，作价0.95亿元，由原控股股东转让给朱晔和石波涛639万股。
本次交易后股权结构
魏平
100% Newest Wise Limited
主板 B股
主板
深交所 中小板
创业板
合计
87 8.05%
1
40
92
13.11%
97
317
-
数据来源：wind资讯 4
1.2 发行股份购买资产成为主流并购方式
发行股份购买资 产成为主流并购 方式
2015年首次披露的486家重大资产重组项目中，发行股份购买资产数量为333家，占同期重大资 产重组总数比例为68.52%；相较于2014年，同比增长53.46%；发行股份购买资产成为主流并购 方式。2015年现金交易数量为138家，占同期重大资产重组总数比例有所上升。
1.1 我国并购市场蓬勃发展
2015年并购重 组交易数量和规 模均有所提升
2015年上市公司首次披露重大资产重组交易共486起，较2014年上升90.59%；重大资产重组交 易总金额达到13,655.62亿元，较2014年上升87.55%。
1 2010-2015年A股并购重组交易总数及其增长率
2015年并购热情最低的五个行业为：（1）房地产，（2）化工，（3）建筑，（4）汽车，（5） 采矿
注：我们以行业并购数量占比与行业上市公司数量占比之间的差值，来判断国内并购市场更热衷于发起并购的行业 数据来源：wind资讯
8
（四）国企大重组
1.3 2015年我国并购市场特点
在《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意 见》等国企改革方针政策的推动下，2015年被市场称为国企改革的“落地年”。
业
45.13
73.05%
245.44
200.32
医疗保健提供
443.90%
商与服务
63.27
76.09%
285.55
222.28
互联网软件与
351.32%
服务
458.71
97.64%
1,858.67
1,399.96
305.20%
电子设备、仪 器和元件
28.52
54.19%
95.70
67.18
235.52%
项目
发行股份购买资产 现金交易 吸收合并 资产置换 合计
2014年上市公司重大资产重组形式统计
数量
比例
217
85.10%
33
12.94%
4
1.5பைடு நூலகம்%
1
0.39%
255
100%
2015年上市公司重大资产重组形式统计
数量
比例
333
68.52%
138
28.39%
9
1.85%
6
1.23%
486
100%
数据来源：wind资讯 5
10
第二部分 并购的逻辑
2.1 产业并购 2.2 跨界并购 2.3 借壳上市 2.4 境外回归/分拆至A股上市
2.1 产业并购——提升公司内在价值
产业并购提升公司价值的内在逻辑：
• 看中标的资产与上市公司的整合效应：标的资产某些要素对上市公司的特殊价值，包括渠道、技术、 人员、产品、市场等
• 通过横向收购竞争对手、纵向收购上下游客户等改变市场竞争格局，提升自身盈利能力、扩大未来发 展空间
中国远洋运输（集团）总公司 重组中国海运（集团）总公司 整合方案获批，中国远洋海运 集团有限公司成为全球第四大 集装箱航运公司。
2015.1 2015.5 2015.12.1 2015.12.8 2015.12.11 2015.12.29
证监会核准的国企上市公司并购重组情况
国家核电重组中国 电力投资集团：宣 布正式合并，成为 国家电力投资集团 公司。
的公司PLANAR则立足北美
•通过实施收购，利亚德可充分整合营销
网络，深入打通北美及全球市场
12
2.2 跨界并购——提升上市公司市值
• 部分上市公司在原有业务增长乏力的情况下，基于市值管理的考虑，通过并购的方式不断延伸业务链 ，拓宽业务范围，打开业绩增长空间。
• 2014年以来，A股上市公司跨界重组不断上演，出现了“汽车塑料燃油箱+网游”、“出版+手游”、 “LED+传媒”、“实木地板+手游”等跨界并购现象。
• 通过实施收购，公司可获得一批 深耕北美市场、具备美国上市公司 运作经验及丰富的全球运营战略的 管理团队，实现战略管理协同
人员
市场
渠道
• 通过实施收购，利亚德有 望借助标的公司下属品牌的 渠道及美誉度，将优势产品 LED小间距电视由商用领域 成功延伸至高端家用领域
• 利亚德立足于境内，覆盖全球市场；标
2 2010-2015年A股并购重组交易金额及其增长率
单位：家数
500
400
300 47.50%
90.59% 82.14%
62.79%
200 28.36%
100
13.56%
100% 80% 60% 40% 20%
单 位：亿 元
16,000 143.31%
12,000 8,000 4,000
66.55%
1 2014年上市公司并购种类分布（家数）
2 2015年上市公司并购种类分布（家数）
10% 27%
41%
6% 21%
17%
56%
22% 产业整合 买壳上市 业务转型 其它
注：“其他”包括整体上市、资产调整、战略合作和获取资质等。 数据来源：wind资讯
产业整合 买壳上市 业务转型 其它
6
1.3 2015年我国并购市场特点
奇虎360
2015.6
如家
2015.6
世纪佳缘
2015.3
搜房网
2015.7
分众传媒
2012.8
巨人网络
2013.12
回归方式 被并购 借壳 被并购 被并购 借壳 借壳 借壳
重组公司 银润投资 波导股份 首旅酒店
百合网 万里股份 七喜控股 世纪游轮
实施进程 已公布预案
传闻 国资委已批复
已完成 已停牌 证监会已批复 证监会已受理
归A股的热情空前高涨；
此回归热潮一是缘于中国资本市场市盈率较国外更高，海外上市公司回归有利于自身估值提 升，实现股东财富增值；部分海外上市的互联网、消费类企业，经营的主要业务均在境内市 场，在境内上市有利于提升市场及品牌影响力，促进其业务的发展。
部分中概股回归案例及进程
中概股名称 学大教育
私有化时间 2015.7
通过并购重组进行国有企业改革、结构调整和转型升级成为2015年的新浪潮，从2015年年 初的南北车合并到中电投和国家核电合并，再到招商局蛇口整体上市等。
中国南车重组 中北车：中国 最大的两家轨 道交通装备制 造商合并。
珠海振戎公司整体 并入南光（集团） 有限公司，成为南 光集团在内地的子 公司。
2014年、2015年证监会审核结果汇总
审核结果
2014年度
数量
占审核总 数比
2015年度
数量
占审核总 数比
通过
185
95.36%
317
93.51%
未通过
9
4.64%
22
6.49%
取消审核
1
0.52%
6
1.77%
2015年证监会并购重组核准情况表
上市公司 上市板块
并购重组核准项目数 （家）
占比
上交所
1 2014年上市公司并购方向概览（家数）
2 2015年上市公司并购方向概览（家数）
1177%%
33%
横向整合
数据来源：wind资讯
纵向整合
50% 多元化战略收购
横向整合
纵向整合
多元化战略收购
7
1.3 2015年我国并购市场特点
（三）行业分布 冷热不均
2015年并购热情最高的五个行业为：（1）软件，（2）媒体，（3）休闲服务，（4）电子设 备，（5）半导体
20.91%
朱晔与石波涛为一致行动人，
华晔宝春 华晔宝春为朱晔控制的企业
朱晔
石波涛
2.90% 23.36% 13.98%
光线等9位股东 20.86%
其他社会股东 18.17%
科冕木业
100%
天神互动
14
2.3 借壳上市——以科冕木业为例
天神互动借壳前后历次估值变化
单位：亿元
15
2.3 借壳上市——商业逻辑
媒体
55.01
59.58%
124.70
69.69
126.69%
生物科技
九九久
陕西必康
70.24
59.11%
158.79
88.55
126.08%
制药
法因数控 凯撒旅游 青鸟华光
利亚德收购PLANAR公司
•交 易 完 成 后 ， 利 亚 德 主 要 产 品 由LED应用产品拓展至包括DLP 背投显示、LCD显示、LED显示 在内的全产品线电子专业显示系 统和高端家庭影院解决方案
产品
技术 此位置输入文本
•利 亚 德 的 LED 显 示 产 品 技 术全球领先 •收 购 完 成 后 ， 标 的 公 司 在 DLP背投及LCD领域填补了 利亚德的产品技术空白
1.3 2015年我国并购市场特点
（一）产业整合 成为并购市场主 流
2015年，上市公司披露产业整合并购高达361起，同比增长约84.14%；产业整合交易总金额达 8,347.52亿元，同比增长约122.13%。
2015年，上市公司买壳上市和业务转型交易数量分别为48起和24起，较2014年同期分别提升 17.07%和200.00%；买壳上市和业务转型交易总金额分别达到3,523.41亿元和828.03亿元，同比 增长分别是52.11%和217.81%。
中国五矿集团公司 宣布实施战略重组 ，中冶3500亿资产 注入五矿。
中国外运长航集团 有限公司整体并入 招商局集团有限公 司，成为其全资子 企业。
数据来源：wind，中国证监会
9
1.3 2015年我国并购市场特点
（五）中国境外
上市企业加速回 归A股
随着中国资本市场的不断发展，中国企业逐渐从境外上市转向境内上市成为新常态； 2015年有超过30家中概股公司宣布私有化要约，比过去四年的总和还多，拆除特殊股权结构回
并并购购发发生生
体现成长性
更大的交易
上上市市公公司司市市 值值提提升升
更高的PE倍数
13
2.3 借壳上市——以科冕木业为例
本次交易前股权结构
魏平
100% Newest Wise Limited
56.68%
其他社会股东
43.32%
朱晔 石宇 尚华 光线传媒
华晔宝春
刘恒立 杜珺
光线影业
石波涛 张春平
95.50% 87.55%
38.21%
-19.27%
160% 120% 80% 40% 0%
0
0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015
交易总数
增长率
注：上述交易根据上市公司披露信息统计
-
-40%
2010 2011 2012 2013 2014 2015
交易总金额
增长率
数据来源：wind资讯
商业逻辑：享受资本市场的高估值 2015年部分借壳上市案例中借壳方收益
上市公司 江苏三友 泰亚股份 汉麻产业 七喜控股 黄海机械
借壳方 美年大健康 恺英网络 联创电子 分众传媒 长春长生
注入资产评估值 借壳方拥有上市 对应市值 借壳方收益（亿 借壳方收益率 借壳方所处行
（亿元）① 公司股权比例 （亿元）② 元）③=②-① ④=③/①
我国并购市场概况及并购重组业务介绍
2016年1月
目录
第一章 我国并购市场概况
2
第二章 并购的逻辑
11
第三章 并购重组资本中介业务介绍
19
第四章 并购重组重点关注问题
30
附：破产重整典型案例分析
39
第一部分 我国并购市场概况
1.1 我国并购市场蓬勃发展 1.2 发行股份购买资产成为主流并购方式 1.3 2015年我国并购市场特点
（二）围绕主业 开展的并购成主 流
2015年上市公司披露的361起产业并购交易中，横向整合258起，纵向整合29起，合计占产业并购 总数的79.50%；多元化战略收购共74起，占比20.50%。
从并购重组动因看，上市公司实施横向和纵向整合主要基于收购标的整合后为公司带来的业务协 同效应，例如，智光电气（002169.SZ） 收购岭南电缆；上市公司实施多元化战略收购主要为解 决公司主业发展受限问题，例如中海集运（601866.SH） 收购中海投资。
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1.1 我国并购市场蓬勃发展
2015年并购重 组委审核通过数
量迅速增加
2015年，中国证监会并购重组委共召开113次并购重组委会议， 审核339单上市公司并购重组申 请 ， 其 中 194 单 无 条 件 通 过 ， 占 比 57.23% ； 123 单 有 条 件 通 过 ， 占 比 36.28% ； 22单 未 通 过 ， 占 比 6.49%。2014年证监会78次并购重组委会议审核了194单重组，2015年数量迅速增加70%。 其中，中国证监会共核准通过重大资产重组317家，上交所88家、深交所229家，分别占其交易所 上市公司数量的8.05%和13.11%，同比上年分别增长165.29%和37.33%。
润信鼎泰
君睿祺
科冕木业
100%
天神互动
科冕木业将其拥有的全部资产和负债与天神互动100%股权的等值部分进行置换；差额部分由科冕木业向天神互动的股东发行股份购买。前 述置出资产5.18亿元由科冕木业控股股东承接，作价0.95亿元，由原控股股东转让给朱晔和石波涛639万股。
本次交易后股权结构
魏平
100% Newest Wise Limited
主板 B股
主板
深交所 中小板
创业板
合计
87 8.05%
1
40
92
13.11%
97
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数据来源：wind资讯 4
1.2 发行股份购买资产成为主流并购方式
发行股份购买资 产成为主流并购 方式
2015年首次披露的486家重大资产重组项目中，发行股份购买资产数量为333家，占同期重大资 产重组总数比例为68.52%；相较于2014年，同比增长53.46%；发行股份购买资产成为主流并购 方式。2015年现金交易数量为138家，占同期重大资产重组总数比例有所上升。
1.1 我国并购市场蓬勃发展
2015年并购重 组交易数量和规 模均有所提升
2015年上市公司首次披露重大资产重组交易共486起，较2014年上升90.59%；重大资产重组交 易总金额达到13,655.62亿元，较2014年上升87.55%。
1 2010-2015年A股并购重组交易总数及其增长率
2015年并购热情最低的五个行业为：（1）房地产，（2）化工，（3）建筑，（4）汽车，（5） 采矿
注：我们以行业并购数量占比与行业上市公司数量占比之间的差值，来判断国内并购市场更热衷于发起并购的行业 数据来源：wind资讯
8
（四）国企大重组
1.3 2015年我国并购市场特点
在《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意 见》等国企改革方针政策的推动下，2015年被市场称为国企改革的“落地年”。
业
45.13
73.05%
245.44
200.32
医疗保健提供
443.90%
商与服务
63.27
76.09%
285.55
222.28
互联网软件与
351.32%
服务
458.71
97.64%
1,858.67
1,399.96
305.20%
电子设备、仪 器和元件
28.52
54.19%
95.70
67.18
235.52%
项目
发行股份购买资产 现金交易 吸收合并 资产置换 合计
2014年上市公司重大资产重组形式统计
数量
比例
217
85.10%
33
12.94%
4
1.5பைடு நூலகம்%
1
0.39%
255
100%
2015年上市公司重大资产重组形式统计
数量
比例
333
68.52%
138
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9
1.85%
6
1.23%
486
100%
数据来源：wind资讯 5
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第二部分 并购的逻辑
2.1 产业并购 2.2 跨界并购 2.3 借壳上市 2.4 境外回归/分拆至A股上市
2.1 产业并购——提升公司内在价值
产业并购提升公司价值的内在逻辑：
• 看中标的资产与上市公司的整合效应：标的资产某些要素对上市公司的特殊价值，包括渠道、技术、 人员、产品、市场等
• 通过横向收购竞争对手、纵向收购上下游客户等改变市场竞争格局，提升自身盈利能力、扩大未来发 展空间
中国远洋运输（集团）总公司 重组中国海运（集团）总公司 整合方案获批，中国远洋海运 集团有限公司成为全球第四大 集装箱航运公司。
2015.1 2015.5 2015.12.1 2015.12.8 2015.12.11 2015.12.29
证监会核准的国企上市公司并购重组情况
国家核电重组中国 电力投资集团：宣 布正式合并，成为 国家电力投资集团 公司。
的公司PLANAR则立足北美
•通过实施收购，利亚德可充分整合营销
网络，深入打通北美及全球市场
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2.2 跨界并购——提升上市公司市值
• 部分上市公司在原有业务增长乏力的情况下，基于市值管理的考虑，通过并购的方式不断延伸业务链 ，拓宽业务范围，打开业绩增长空间。
• 2014年以来，A股上市公司跨界重组不断上演，出现了“汽车塑料燃油箱+网游”、“出版+手游”、 “LED+传媒”、“实木地板+手游”等跨界并购现象。
• 通过实施收购，公司可获得一批 深耕北美市场、具备美国上市公司 运作经验及丰富的全球运营战略的 管理团队，实现战略管理协同
人员
市场
渠道
• 通过实施收购，利亚德有 望借助标的公司下属品牌的 渠道及美誉度，将优势产品 LED小间距电视由商用领域 成功延伸至高端家用领域
• 利亚德立足于境内，覆盖全球市场；标
2 2010-2015年A股并购重组交易金额及其增长率
单位：家数
500
400
300 47.50%
90.59% 82.14%
62.79%
200 28.36%
100
13.56%
100% 80% 60% 40% 20%
单 位：亿 元
16,000 143.31%
12,000 8,000 4,000
66.55%
1 2014年上市公司并购种类分布（家数）
2 2015年上市公司并购种类分布（家数）
10% 27%
41%
6% 21%
17%
56%
22% 产业整合 买壳上市 业务转型 其它
注：“其他”包括整体上市、资产调整、战略合作和获取资质等。 数据来源：wind资讯
产业整合 买壳上市 业务转型 其它
6
1.3 2015年我国并购市场特点
奇虎360
2015.6
如家
2015.6
世纪佳缘
2015.3
搜房网
2015.7
分众传媒
2012.8
巨人网络
2013.12
回归方式 被并购 借壳 被并购 被并购 借壳 借壳 借壳
重组公司 银润投资 波导股份 首旅酒店
百合网 万里股份 七喜控股 世纪游轮
实施进程 已公布预案
传闻 国资委已批复
已完成 已停牌 证监会已批复 证监会已受理
归A股的热情空前高涨；
此回归热潮一是缘于中国资本市场市盈率较国外更高，海外上市公司回归有利于自身估值提 升，实现股东财富增值；部分海外上市的互联网、消费类企业，经营的主要业务均在境内市 场，在境内上市有利于提升市场及品牌影响力，促进其业务的发展。
部分中概股回归案例及进程
中概股名称 学大教育
私有化时间 2015.7
通过并购重组进行国有企业改革、结构调整和转型升级成为2015年的新浪潮，从2015年年 初的南北车合并到中电投和国家核电合并，再到招商局蛇口整体上市等。
中国南车重组 中北车：中国 最大的两家轨 道交通装备制 造商合并。
珠海振戎公司整体 并入南光（集团） 有限公司，成为南 光集团在内地的子 公司。
2014年、2015年证监会审核结果汇总
审核结果
2014年度
数量
占审核总 数比
2015年度
数量
占审核总 数比
通过
185
95.36%
317
93.51%
未通过
9
4.64%
22
6.49%
取消审核
1
0.52%
6
1.77%
2015年证监会并购重组核准情况表
上市公司 上市板块
并购重组核准项目数 （家）
占比
上交所
1 2014年上市公司并购方向概览（家数）
2 2015年上市公司并购方向概览（家数）
1177%%
33%
横向整合
数据来源：wind资讯
纵向整合
50% 多元化战略收购
横向整合
纵向整合
多元化战略收购
7
1.3 2015年我国并购市场特点
（三）行业分布 冷热不均
2015年并购热情最高的五个行业为：（1）软件，（2）媒体，（3）休闲服务，（4）电子设 备，（5）半导体
20.91%
朱晔与石波涛为一致行动人，
华晔宝春 华晔宝春为朱晔控制的企业
朱晔
石波涛
2.90% 23.36% 13.98%
光线等9位股东 20.86%
其他社会股东 18.17%
科冕木业
100%
天神互动
14
2.3 借壳上市——以科冕木业为例
天神互动借壳前后历次估值变化
单位：亿元
15
2.3 借壳上市——商业逻辑
媒体
55.01
59.58%
124.70
69.69
126.69%
生物科技
九九久
陕西必康
70.24
59.11%
158.79
88.55
126.08%
制药
法因数控 凯撒旅游 青鸟华光
利亚德收购PLANAR公司
•交 易 完 成 后 ， 利 亚 德 主 要 产 品 由LED应用产品拓展至包括DLP 背投显示、LCD显示、LED显示 在内的全产品线电子专业显示系 统和高端家庭影院解决方案
产品
技术 此位置输入文本
•利 亚 德 的 LED 显 示 产 品 技 术全球领先 •收 购 完 成 后 ， 标 的 公 司 在 DLP背投及LCD领域填补了 利亚德的产品技术空白
1.3 2015年我国并购市场特点
（一）产业整合 成为并购市场主 流
2015年，上市公司披露产业整合并购高达361起，同比增长约84.14%；产业整合交易总金额达 8,347.52亿元，同比增长约122.13%。
2015年，上市公司买壳上市和业务转型交易数量分别为48起和24起，较2014年同期分别提升 17.07%和200.00%；买壳上市和业务转型交易总金额分别达到3,523.41亿元和828.03亿元，同比 增长分别是52.11%和217.81%。
中国五矿集团公司 宣布实施战略重组 ，中冶3500亿资产 注入五矿。
中国外运长航集团 有限公司整体并入 招商局集团有限公 司，成为其全资子 企业。
数据来源：wind，中国证监会
9
1.3 2015年我国并购市场特点
（五）中国境外
上市企业加速回 归A股
随着中国资本市场的不断发展，中国企业逐渐从境外上市转向境内上市成为新常态； 2015年有超过30家中概股公司宣布私有化要约，比过去四年的总和还多，拆除特殊股权结构回