公司法律制度概述(PPT 66张)

思考与讨论
• 公司的设立与登记是严格一点好呢？还是 自由一点好呢？ • 我国公司的设立与登记制度的发展趋势如 何？
二、公司的资本制度
• • • • （一）公司资本与资产 1、资本 2、资产 3、公司资产与资本的脱节是公司财产结构 的一种常态
思考与讨论
• 注册资本有何作用？ • 如何看待注册资本与实际资产的关系？
（4）事业单位法人
• 事业单位法人又称事业单位法人、事业单 位，指国家为了社会公益目的，由国家机 关举办或者其他组织利用国有资产举办的， 从事教育、科技、文化，卫生等活动的具 备法人条件的社会服务组织。
二、公司
• （一）公司的概念与特征 • 1、概念 • 公司是指由一个以上的股东依法设立的营利性的 法人组织。公司拥有独立的的法人财产，享有法 人财产权，是法人企业。 • 2、特征 • （1）公司具有独立的法人地位 • （2）公司股东的有限责任 • （3）公司是以营利为目的的商事主体 • （4）公司是以股东为基础集合而成的社团
（二）公司设立的方式
• • • • 1、发起设立 有限责任公司和股份有限公司 2、募集设立 股份有限公司特有的设立方式
Baidu Nhomakorabea
（三）公司设立原则的演变
• 从自由设立主义、特许主义到核准主义、 准则主义、严格准则主义 • 中国公司法在修改前对设立有限责任公司 基本上采严格的准则主义，对设立股份有 限公司则采核准主义 • 公司法修改以方便投资者设立公司的政策 取代了防止滥设公司为主旨的立法政策， 其最突出的体现就是对公司设立采准则主 义和核准主义相结合
讨论解析
• A注册资本是公司运行的血液，这是非法律 术语 • B注册资本是公司对外承担责任承诺的底限 • C注册资本的第三层含义是公司的信用或商 誉。 • 资产与资本的脱节虽是一种常态，但注册 资本判断简单，仍具有重要的信号作用。
（二）公司资本三原则
• 1、资本确定原则 • 2、资本不变原则 • 3、资本维持原则
（二）公司的种类
• • • • 1.有限责任公司和股份有限公司 按照股东对公司责任形式的不同 2.母公司和子公司 依据公司之间的股权控制关系或投资安排 而划分 • 3.本公司和分公司 • 按照公司内部管辖关系划分 • 4.其它划分
第二节 公司的一般规定
• 一、公司设立与登记制度 • （一）公司设立的概念 • 公司设立，是指公司发起人为组建公司并 取得法人资格而完成的一系列法律行为的 总称。 • 公司的设立必须依法定条件和程序进行。 • 公司的设立和成立
（四）我国公司设立的条件
• 1.发起人 • 2.股东 • 3.注册资本 ——新修正的《公司法》取消了最低 注册资本限制 • 4.公司章程 • 5.公司的名称和组织机构 • 6.法定代表人 • 7.公司住所 • 8.经营范围
（五）公司设立的一般程序
• • • • • • 1.订立发起人协议 2.订立公司章程 3.确认股东 4.认缴资本 5.确立组织机构 6.申请设立登记
（六）公司登记制度
• 1、概念：公司登记是指公司在设立、变更、 终止时，依法在公司注册登记机关由申请 人提出申请，主管机关审查无误后予以核 准并记载法定登记事项的行为。 • 2、分类 • （1）公司设立登记 • （2）公司变更登记 • （3）公司解散登记
3、公司登记注册步骤
• • • • • • • • • • • （1）核名 （2）租房 （3）编写公司章程 （4）刻私章 （5）去银行开立公司验资户 （6）办理验资报告 （7）注册公司 （8）刻公章、财务章 （9）办理企业组织机构代码证 （10）办理税务登记 （11）申请领购发票
（2）机关法人
• 机关法人是指依法行使职权，从事国家管理活动 的各种国家机关。 • 国家机关只在进行民事活动时才成为法人，才是 民事的主体。只能以自己的名义，而不能以国家 的名义参与民事法律关系；只能以平等民事主体， 而不能以法定管理职能主体参与民事法律关系； 只能以本机关所必需的后勤服务保障为限，而不 能从事商品生产经营等营利性活动。 • 机关法人不以登记方式成立，而依法以决议、命 令、决定等方式成立。
3、法人的分类
• （1）企业法人 • ①企业法人 • 根据所有制性质和投资方式的不同，企业法人又 分为全民所有制法人、集体所有制法人、中外合 资经营企业法人、中外合作经营企业法人和外商 独资企业法人、除此之外，还有普通企业法人和 联营企业法人的划分。 • 依组织形态的不同，企业法人可进一步分为公司 和非公司企业法人 • ②非企业法人
（3）社会团体法人
• 社会团体法人又称社会团体。中国的社会 团体是由中国公民自愿组成，为实现会员 共同意愿，按照其章程开展活动的具备法 人条件的非营利性社会组织。 • 社会团体包括：人民群众团体，社会公益 团体（如基金会），行业协会（如科协、 商会、书画社等），学术研究团体（如各 种学会），宗教团体，各种俱乐部等。
第一节 公司法律制度概述
• • • • 一、法人 1、概念 法人相对于自然人而言。 法人是在法律上人格化了的、依法具有民 事权利能力和民事行为能力并独立享有民 事权利、承担民事义务的社会组织。
2、中国法人需具备的条件
• • • • （1）依法成立 （2）有必要的财产和经费 （3）有自己的名称、组织机构和场所 （4）能独立承担民事责任
• 本章主要介绍公司企业法律制度，要求了解公司 法律制度的基本内容，掌握我国公司设立和运营 中的基本法律规范和法律责任，能够运用相关法 律规定从事基本的公司法务。 • • 特别要通过从无限责任到有限责任、从资本实缴 制到折衷制再到认缴制、从公司登记的审批制到 核准制再到进一步简化程序的过程中所发生的法 律变化，充分认识和理解公司在市场经济中的重 要性与依法经营的关系，牢固树立财富创造与经 济自由相统一的现代公司制度理念，同时要坚持 和尊重股东利益的多元化，注意和保持大、中小 股东利益的平衡。 •
（三）公司资本形成制度
• • • • • 1、法定资本制 2、授权资本制 3、折中资本制 （1）折中授权资本制 （2）认可资本制