股票上市规则解读

细化操作：针对披露和决策流程，如定价方法、关联人报备等；
放松管制：对关联交易的豁免情形具体解释； 强化监管：高溢价购买资产、增列关联人和关联交易类型、审计委员
会或关联交易控制委员会承担关联交易控制和日常管理的职责等。
3、主要内容架构：10章63条，总则—关联人—披露和决策—特 别规定—附则 4、施行时间：2011年5月1日。
四、决策（审议）与披露(Art.10.2.1—10.2.6，《指引》第18-21、25—29条) 1、关联董事和关联股东应当回避表决，并不得代理他人； 2、披露标准：
交易金额/净资产绝对值达到0.5%且300万元（关联法人）； 与关联自然人的交易30万元以上（不得借款）（关联自然人）；
关联交易（续五）
五、披露内容要求
临时公告格式指引
应当披露的交易（续四）
基本要求：
1、交易相对方基本情况和履约能力 2、交易标的基本情况
3、交易的作价方法和作价依据
4、交易的损益、风险、可行性、批准程序 5、备查文件
关联交易
一、《关联交易实施指引》的制定 1、关联交易是证券监管的重点之一 2、特点
汇总规则：上市规则、年报准则、企业会计准则；
人员；
4、前述1、2项的近亲属（关系密切的家庭成员），包
括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的 父母；
5、持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上
股份的自然人（新增）；
关联自然人示意图
关联自然人 控股股东及实际控制人的董、监、高
直或间接持股5%以 上股份的自然人
上市公司
董、监、高
董、监、高及持股5%以上 的自然人的近亲属
持有对上市公司具有重要影响的控股子 公司10%以上股份的自然人（新增）
（三）特殊关联人（Art.10.1.4，《指引》第9条）
事、高管的关联法人；
关联交易（续三）
受同一国资机构控制，且董事长、总经理或者半数以上董事兼任上市公司董事、监
一般规定 董事会、监事会和股东大会决议 应披露的交易 关联交易 其他重大事项 上市规则未列举之股价敏感信息
临时报告的一般规定
一、形式要求（Art.7.1）
董事会发布，盖公司、董事会或监事会章；
二、披露时点：第一时间（Art.7.3、7.4）
重大事项形成时（决议、协议）； 重大事项有泄露之虞时（高管已知、难以保密、传闻）； 股票及其衍生品种交易发生异常波动时；
（四）潜在关联人（Art.10.1.6，《指引》第11条）
交易或者协议前、后12个月的关联方；
（五）关联董事（Art.10.2.1，《指引》第60条）
交易对方及直、间接控制人或在前述机构及受同一控制的机构任职； 交易对方及直、间接控制人的近亲属（关系密切的家庭成员）或者董、监、高的近 亲属（关系密切的家庭成员） ；
关联交易（续一） 二、关联方
（一）关联法人 (Art.10.1.3，《指引》第8条)
1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
2、与上市公司受同一控制的法人或者其他组织；
3、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； 4、由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然
人兼任董事、高级管理人员的法人或其他组织；
应当披露的交易
一、交易类别（10类以及交易所认定的其他交易）
（1）购买或者出售资产 （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等） （3）提供财务资助 （4）提供担保 （5）租入或者租出资产 （6）委托或者受托管理资产和业务 （7）赠与或者受赠资产 （8）债权、债务重组 （9）签订许可使用协议 （10）转让或者受让研究与开发项目 （11）本所认定的其他交易，但日常经营相关的交易不在此列 （12）重大合同（第17号临时公告格式指引，4个标准） 关于贷款的特殊要求
二、判定标准（Art.9.2、9.3、9.7）
应当披露的交易（续一）
5项指标 资产总额/总资产、成交金额/净资产、净利润/净利润、主营收入/主营收 入、交易利润（收益）/净利润； 披露标准 比例为10%以上且资产、成交金额、主营收入绝对金额超过1000万元， 或者10%以上且净利润绝对金额超过100万元； 股东大会审议标准（股权或者非现金资产需经评估或者审计） 比例为50%以上且资产、成交金额、主营收入绝对金额超过5000万元， 或者50%以上且净利润（收益）绝对金额超过500万。
应当披露的交易（续二）
三、计算方法
资产总额、净资产分母为最近一期审计数；净利润、主营业务收入分母为最近一 个会计年度审计数； 数据为负值时，取绝对值； 除以下交易类别外，与同一交易相对方同时发生的双向交易取最高值计算：对外 投资、提供财务资助、提供担保；（Art. 9.4）
股权交易导致合并报表范围变更的，股权对应的公司资产总额和营业收入全额计 算为分子；（Art.9.5） 仅利润（收益）指标触及标准时，如分母低于0.05元，可申请豁免股东大会程序 ； 对外分期出资设立公司的，以协议出资全额计算；(Art.9.6) “提供财务资助”或者“委托理财”，以12个月内发生额累计计算;(Art.9.9) 除前项及“对外担保”外，其他相同类别交易以12个月内交易额累计计算； (Art.9.10) 资产买卖或者担保总额一年累计超过30%，股东大会2/3以上表决通过； 上市公司与控股子公司、控股子公司之间的交易免于披露和履行程序。
披露内容（通知、召开与表决程序的合法性；事项内容及其决议；反 对或者弃权理由；关联交易、高管任命、独董对薪酬等事项的独立意 见） 董事会决议的制作（投票、签字与确认）
二、监事会决议（Sec. 8.1）
必须披露 职工监事的产生及与职工董事的区别
董事会、监事会和股东大会决议（续）
三、股东大会决议（Sec.8.2）
1、股东大会的法律意见书、类别、通知、召集、延期取消 召集人顺序、通知时间与股权登记日（股东出席会议的权利保护） 延期或取消 2 、股东大会的提案 提案人与临时提案时间 3、股东大会的召开、表决和决议的效力 召开地点和时间、会议主持 一般多数决、特别多数决、关联交易回避表决 累积投票制、类别股东大会、征集投票制、网络投票（需网投的情形和计票规 则） 不得搁置或者不予表决 决议效力的认定 4、否决议案的特别提示和披露处理
1、共同设立公司的，按上市公司的出资额计算； 2、上市公司放弃同比例增资或股权优先受让权的，按上市公司放弃的金 额计算，但导致合并报表范围发生变更的，按对应公司的全部净资产 计算； 3、“提供财务资助”、“委托理财”按发生额计算； 4、累计计算（连续12个月）：
与同一关联人进行的交易（同一关联人：受同一控制、或交叉持股

（六）关联股东（Art.10.2.2，《指引》第61条）
交易对方及其直接、间接控制的组织 （交易对方的）直、间接控制人及受其同一控制的组织或自然人； 与交易对方有协议、安排可影响到其表决权的机构

（七）证监会、交易所或上市公司基于实质重于形式原则认定的关联方
关联交易（续四）
（八）关联人的报备（Art.10.1.7，《指引》第三章） 1、须报备的关联人：上市公司董、监、高，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人 ； 2、报备程序：关联人名单的确认、报告，以及关联人信息的填报和更新； 3、报备的内容：姓名/名称，身份证号码/组织机构代码，关联关系（全称、持股比例等）。
（2）单笔担保额超过公司净资产10％的担保； （3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司净资产50％以后提 供的任何担保； （4）为资产负债率超过70％的对象提供的担保； （5）十二个月内经累计超过公司总资产30％的担保； （6）十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％， 且绝对金额超过5000万元以上。
上市规则解读：临时公告
2015年8月11日
主 题
上市规则中信息披露规范架构
临时报告的一般规定
董事会、监事会和股东大会决议 应当披露的交易 关联交易 其他重大事项
* 对相关规则的解释应以《上海证券交易所股票上市规则》为准
上市规则中的信息披露规范架构
一、规则：价格敏感的重大事件 （Art..2.3） 二、信息披露规范架构：列举+兜底（Art.2.11） 1、定期报告（第六章） 2、临时报告（第七、八、九、十、十一章）
、或存在兼任董事、高管情形的）； 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易； 入累计计算范围（《指引》新规定）。
累计的排除：只有在履行股东大会决策程序后的关联交易才不再列
关联交易（续七）
六、日常关联交易 范围（Art10.1.1条的2—7项，《指引》第12条11—15项，不再包括关联共同投资）
持股5%以上的法人股东
持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织（新增）
关联交易（续二） （二）关联自然人（Art.10.1.5，《指引》第10条）
1、直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
2、上市公司董事、监事和高级管理人员；
3 、控股股东以及实际控制人的董事、监事和高级管理
3、重大关联交易（股东大会审议）标准：
交易金额/净资产绝对值达到3000万元且5%以上，还须审计或评估； 关联担保； 独立董事预先发表意见、审计委员会（关控委员会）审核、形成书面意见
并报告监事会（新增）；
4、关控委员会的设立条件：保证独立性。
关联交易（续六） 五、计算方法（Art.10.2.7 、Art.10.2.10、Art.10.2.11，《指引》 第22-24条）
应当披露的交易（续三）
四、对外担保（公司法第16、122条，120号文）
所有担保事项必须先经董事会讨论通过并披露；
对于董事会权限内的担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须经 出席会议的2/3以上董事同意； 下列担保事项在董事会审议通过后需提交股东大会审议（Art.9.11）：
（1）为关联人提供的担保（Art.10.2.6）；
5、持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股
份的法人或其他组织（新增）；
关联法人示意图
关联法人 控制 控股股东、 实际控制人 控制 控制
同一国资机构控 制下，法定代表人、 总经理或半数 以上董事在上 市公司任董监 高的兄弟公司
上市公司
兄弟公司（非 同一国资管 理机构控制）
关联自然人控制或担任 董事、高管的公司
三、分阶段披露（Art.7.5、7.6）
决议、协议、审批进展；ห้องสมุดไป่ตู้
交易进展：付款、标的交付（3个月要求）；
提示公告（概略与谨慎）；
四、控股子公司与参股子公司（Art.7.7）
视同原则与价格敏感参照原则。
董事会、监事会和股东大会决议 一、董事会决议（Sec. 8.1）
“三会关系”、与经理层关系 必须报备 重大事项披露 专项公告：临时公告格式指引
首次订立协议按总金额确定审议程序，此后按协议执行，在年度和中期报告披露
执行情况，主要条款变化的需重新履行决策程序； 无法确定金额的，每年年初（年报前）合理预计后按金额确定审议程序； 超出预计总金额的，应根据超出金额重新履行决策程序；
三年期。 七、溢价购买关联人资产（《指引》第八章，新增） 1、规制对象：高溢价——价格超过账面值100%的重大关联交易（净资产5%+3000万元） 2、特别规定： 程序上：独董对评估、审计委员会（关控委员会）对交易发表意见，股东大会+网 络投票； 提供资料：盈利预测报告+关联人的补偿承诺； 披露要求：公告溢价原因、年报中披露实际数与预测数的差异（三年）+会计师专 项审核意见、独董对评估发表的意见、审计委员会（关控委员会）对交易发表的 意见。
三、关联交易类别（Art.10.1.1，《指引》第12条）
1 、第9.1条规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、在关联人的财务公司存贷款； 7、与关联人共同投资； 8、本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括 （新增）： 上市公司放弃同比例增资或股权优先受让权； 上市公司向与关联方合资子公司提供超出其持股比例的担保或财务资助。