私募股权融资业务流程及工作技巧_47P

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管理风格
• 基本管理风格是创业型、独裁型还是目标管理 • 评价收购方与目标公司的管理风格能否相适应 • 管理团队的经营记录是否良好，管理人员的人数、搭配和成本是否合理，解决问题
和进行决策的程序 • 从战略目标和执行计划的制定、组织构架、管理措施的有效性、管理信息系统是否
通常有效、预算控制是否严格等方面评价管理团队的能力 • 公司长短期计划的制定过程，计划和预算的制定是否建立在合理的假设基础上并经
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公司价值评估
公司价值的评估
公司定位
•市场规模 •市场地位 •业务发展态势 •商务模式 •管理层能力
财务模型
•季度变化 •主营业务发展 •财务指标
融资定位
•可比公司估值 •融资时机 •市场波动性
评估方式：可比公司分析法、现金流折现法 可能出现的问题：预测不兑现，价格调整
过深入思考 • 计划和预算是作为重要管理手段还是仅为例行公事 • 公司目标是否被分解为若干可以衡量的指标，公司是否总能完成其设定的目标 • 是否存在降低成本或提高利润的措施
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研发工作
• 了解公司的产品、生产流程和市场的研究工作、研发支出并与行业平均水平作比较 • 分析评价公司各类技术性活动，如研发、生产流程设计、客户技术支持等 • 公司过去有哪些研发成果，申请专利的情况，这些成果是否转化为新产品或为公司
• 利润表分析
– 横向和纵向比较收入、成本、 费用、利润之间的比例关系
•现金流量表 –过去三年现金流的主要来源和使用
•财务比率分析 •税务 •财务预测
–预测依据的可靠性、合理性 –对预测数据进行财务比率和资金需求 分析 •财务休息系统 •财务管理 –内部控制系统 –内部报告系统 –融资渠道、成本控制
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财பைடு நூலகம்状况
• 了解公司会计政策
– 适用的会计准则（中国/国际）
– 公司的坏帐计提、折旧摊销等 会计政策
• 取得过去三年经审计的财务报表
• 资产负债表分析
– 资产是否真实，金额的变化是 否正常，有否遗漏
– 负债的期限、利息成本，潜在 的或有负债
– 股东权益的种类、相应权利条 款、金额变化情况、股利政策
• 逻辑性强 • 内容翔实 • 信息准确 • 用词精准 • 字斟句酌
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私募融资备忘录
法律声明（Legal Representation） • 执行概要（Executive Summary） • 业务描述（Business Description） • 行业概览（Industry Overview） • 竞争分析（Competitive Landscape） • 发展战略（Growth Strategy） • 管理团队（Management Team） • 股权结构（Shareholding Strategy） • 财务信息（Financial Information） • 资金用途（Use of Proceeds） • 风险因素（Risk Factors） • 投资亮点（Investment Highlight） 附：审计报告（Auditors’ Report）
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私募融资的工作流程（16-20周）
2周
信息收集
2-4周
准备融资文件及财务预测 选定潜在投资者名单
4-6周
向潜在投资者递交融资文件
4-6周
谈判
审计/尽职调查， 法律文件和交割
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私募融资时间表
第1周 第2周 第3周 第6周 第10周 第11周 第12周 第13周 第14周 第15周 第16周
签订委托协议 收集信息、项目启动会 制定融资文件 确定潜在战略投资者 初步接触、递交融资文件 深入谈判 配合准备尽职调查材料、协调尽职调查工作 协助完成法律文件/确认交割
• 逻辑性强 • 信息披露翔实 • 数据准确 • 文字简练、准确
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准备文件资料的要点-ACCCT
•A ccurate •C lear •C oncise •C omplete •T imely
准确 清晰 简洁 完整 及时
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尽职调查
尽职调查的目的
• 投资人进行尽职调查是为了确定项目公司未来成长预测 的假设基础的合理性以及项目公司对投资人不存在隐蔽的 重大风险 • 有时融资方也会对投资人进行调查，以确认投资人成为 公司股东不会给公司所有者和雇员带来不合理的风险 • 尽职调查还可以保护买卖双方免受其他利益相关方的起 诉 • 尽职调查并不能保证能够发现所有的潜在风险，它只是 投融资双方尽其可能使交易有效率的措施
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私募融资的意义
• 引入战略投资人 • 树立公司在资本市场的优质形象 • 募集公司业务和产品扩展所需的资金 • 建立长期通向资本市场的通道 • 完善股东结构，扩大资本及投资者基础 • 引进国际化的管理和技术 • 测试资本市场的接受程度
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私募投资人关注什么样的企业
中国的市场机遇+国际化战略 • 高成长性、高增长率 • 主营业务单一，具有较强的盈利前景 • 具有行业的领导地位和较高的知名度 • 高技术含量、研发能力强 • 竞争优势和地位 • 优良的运营和执行业绩 • 在中国本土的资源和网络 • 吸引和激励高质量人才的机制 • 管理团体和董事会的构成
• 项目委员会评审
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私募融资资料准备
• 确定公司商业模式，竞争策略和发展战略 • 确定公司融资战略
–国内/国外投资人 –上市地的选址（境内/境外） –IPO模式（A股、B股/H股、红筹股）
• 根据融资具体情况，准备融资文件：
–商业计划书/私募信息备忘录 –投资者推介材料 –经审计财务报表 –其它工商注册、税务、商业合同等法律文件 –其它投资人要求的文件
*需要根据融资实际进展情况进行调整
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私募融资前期工作
项目的筛选程序
• 项目信息收集 –行业论坛 –新闻媒体 –同业评价 –客户拜访
• 项目信息整理 –商业模式 –管理团队 –股东背景 –市场发展 –发展历程 –财务数据
• 对公司进行尽职调查
• 项目确定与签约
• 项目分析与初筛 –所在行业 –融资规模 –核心优势 –竞争情况 –管理团队 –财务状况
• 公司是否过于依赖于一个或几个主 要客户
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产品与市场
• 固定资产
– 公司不动产的名单和地点、固定费用支 出、保险状况
– 公司土地、建筑物的购入成本、目前的 公允市价
– 公司机器设备的清单、成本、使用年限、 累计折旧
– 公司的折旧政策
– 公司目前闲置的固定资产、未来经营对 不动产、固定资产的需要
• 公司中长期发展战略的具 体的经营计划
• 公司融资的原因，反对意 见，可能存在的主要风险
• 融资对目标公司业务的影 响
• 投资方的投资收益
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产品与市场
• 了解公司产品的用途、价格、质量、售 后服务、付款条款等基本信息
• 同类产品的发展历史和未来发展方向， 产品的生命周期
• 产品的售后服务以及相应的成本
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尽职调查的范围
• 尽职调查的范围和程度可以有很大的差异：
–可以是非常详尽的调查并提交书面报告 –也可以只依赖于已核实的财务信息，对公司进行一次简单的拜访， 然后在投资协议中让融资方做出各种必要的保证
• 具体方案取决于项目公司的规模、数量，可靠的财务和 市场数据的可获得性，交易的类型和其他因素 • 通常一个较完整的尽职调查包括以下几部分：
私募融资业务流程及工作技巧
主要内容
私募融资概述 私募融资前期工作 尽职调查 公司价值评估 投资条款谈判 法律文件及交割
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私募融资概述
私募融资的基本概念
私募融资（Private Placement）是指有融资需求的企业在相关中介的协助下，直接与特定的投资人（包括 跨国公司、产业投资基金、风险投资基金等）接触，经过双方协商一致，以出让部分股权的形式获得投资人 投资的一种融资行为
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如何确定调查的范围
• 项目公司的类型、规模 -制造型 vs 服务型
• 项目公司的经营历史、业界的口碑 • 项目公司是否经过多年知名事务所的审计 • 双方在投资协议中的承诺 • 投资方的时间和资金预算 ……
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开展尽职调查的方法
• 要求项目公司提供 • 向项目公司客户、供应商、竞争对手咨询 • 查阅行业协会会议、期刊、报告 • 银行、税务、会计师的验证 • 特定行业的第三方专家 • 同行业上市公司的研究报告 • 中介机构搜集 …… 法律和财务部分的尽职调查通常都是请第三方专业机构来完成
– 完整的采购程序是怎样的
– 采购部门的表现，如获得现金折扣 的记录、营运成本、次品率
• 存货管理
– 各类存货水平的变化趋势、季节性 波动、破损存货的充销
– 存货计价方法，管理费用的分摊， 账面价值与市价的比较
– 长期合同的记账方法，执行情况
– 存货盘点的次数、准确性，存货是 否进行了充分的保险
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• 生产过程
– 了解公司生产过程和重要关键点
– 评价生产过程的效率、安全性、质量保 证措施
– 产品的固定成本、变动成本、盈亏平衡 点，影响生产成本变动的因素
–是否存在提高生产效率的心得生产模式
• 采购
– 主要的原材料种类、占总成本的比 例、价格变化趋势、市场供应情况
– 主要供应商名单、供应比例，关键 材料是否有多个供应渠道
人力资源
• 了解公司员工的构成、部门分布和工资水平 • 仔细阅读公司的劳动聘用合同和员工手册，了解公司和员工双方约 定的权利义务 • 公司是否有员工激励措施，实施的时间，最近一次变动的时间和原 因 • 员工的工作环境、工作效率、培训计划 • 公司员工的流动情况和原因 • 公司所需的人才从外部人才市场是否容易找到，平均的薪资水平和 其他要求 • 管理层的职责划分、工作能力、职业背景、薪资水平，管理人员的 流动情况，核心人员的性格特点，管理层员工与公司签订的服务协议 • 公司的福利政策，包括养老金计划、保险、假期、奖励、股票红利 或期权计划
带来其他的利益 • 了解、评价公司研发队伍的组成、能力 • 公司是否有充分的实验室、设计中心等研发工作环境和设备 • 公司拥有哪些专利技术和商标品牌，它们的所有权属于谁，是否得到了充分的法律
保护
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法律问题
• 公司所有已知或潜在的诉讼的性质、状况和预期结果 • 公司的章程、营业执照、董事会会议记录 • 主要的长期合同、重要的许可协议、承诺和或有事项 • 宏观法律环境和监管政策对公司潜在的影响 • 交易本身是否符合法律规定 • 投资文件能否充分保证双方的利益 ……
–公司概况 –产品与市场 –公司营运 –人力资源
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公司概况
• 公司及其会计师、律师的 名称、地址、联系人、联系电 话、e-mail
• 公司及主要创始人的简要 历史
• 公司股权关系和组织构架
• 约束公司经营行为的主要 法律
• 公司及主要管理人员是否 曾经和正在被司法机关调查或 起诉
• 公司的信用评级
• 分析公司目前和潜在的客户特点： 种类、地理分布、大客户名单、收购会 否造成客户流失
• 公司的产品销售渠道、营销手段以 及与竞争对手的比较
• 评价公司广告和其他促销手段的成 本和效果
• 公司参见项目投标的程序、成本和 成功的概率
• 公司产品的毛利率、平均的销售费 用和售后服务费用以及与市场平均水平 的比较
• 产品的专利技术和品牌是否得到足够的 保护
• 产品的消防群体是哪些
• 市场容量有多大，公司能否扩大市场容 量
• 影响产品需求变化的因素
• 公司产品目前的市场份额，预期的增长 速度，与行业增长速度的比较
• 公司近期的销售、应收账款情况预测
• 市场竞争情况和公司主要的竞争对手
• 分析公司目前的价格政策，市场和 公司对价格变动的敏感程度
私募融资是与上市融资（IPO）相对应的，两者的区别如下：
投资人 融资过程 融资时间
外部监管
私募融资 特定投资人 公司信息只向特定投资人披露 较短，3-6个月
宽松，符合国家基本产业政策即可
上市融资 公开面对所有投资人 公司信息向整个资本市场公开 不同市场的上市时间不同，通常 6-8个月 严格，证券监管机构对上市公司 有诸多限制
• 初步确定公司估值
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投资者推介资料
投资亮点（Investment Highlights） 公司概况（Company Profile） 业务描述（Business Description） 行业概览（Industry Overview） 竞争分析（Competitive Landscape） 发展战略（Growth Strategy） 管理团队（Management Team） 财务信息（Financial Information） 结论 （Conclusion）