母子公司治理结构

会议次数 全年董事会至少召开6—8次。董事总体服务时间不少于2周。
议程 内容
经营战略、财务安排、人力资源变动、红利分配、经营绩效评估、经营者继任计划等
会 议 议
每年的1—2月分董事会召开公司整体经营战略发展计划会议（包括经营战略规划计划制定或 调整、重大投资计划、年度投资计划、年度经营计划、财务预算计划等）、重大人力资源变 动等。
程 具体 每年11—12月份，董事会召开公司年度经营计划完成情况的总结会议。
安 排
议程 安排
每年3—4月份，董事会召开红利分配、经营绩效评估会议。
每年6—7月份，年度中期计划完成情况总结会议调整和修正年度经营目标和实施措施等。
其他月份讨论研究由专业委员会提出的专项议案。
议会准备
由董事长负责组织，董事会秘书具体负责以后的前提材料准备、会议地点、会议时间、会议 通知发放等相关事项。
党组织负责任处于公司中心位置
党组织成员依法律程序进入 “新三会”
党委书记兼任董事长，其他成员按一定 程序进入董事会、监事会和经理层
公司仍以政治为中心
首先党组织成员依法律程序 分别进入董事会、监事会或 经理层；党委负责人进入董 事会后可选聘为董事长，此 时党组负责人为董事长兼党
委书记。
公司以经济为中心兼顾党的 领导作用。
母子公司之间完全按现代企业制度要求，建立规 范的公司治理结构、公司管理、业务运营机制和
管理体系等。
5、母公司为国有独资公司的治理结构示意图
国有资产管理委员会
债权人
董事会 政府代表 职工代表
经理层
职代会 工会
政府代表
监 事
债权人代表
会
职工代表
6、子公司为国有独资公司的治理结构示意图
国有资产经营公司
公 部监事组成
东监事、债权人监事和内部监事组成
司
股 （1）母公司监事会成员由国资委委派的股东 （1）母公司监事会成员由国有资产经营公
份 监事和内部监事组成；
司或国资委委派的股东监事、债权人监事、
公 （2）子公司监事会成员由母公司委派的股东 非国有股东监事和内部监事组成 司 监事、债权人股东和其他利益相关者监事组 （2）子公司监事会成员由母公司委派的股
有 董事和内部董事组成；
东董事、债权人股东、非国有股东董事和内
独 （2）子公司董事会成员由母公司委派的股东 部董事组成 资 董事和内部董事组成，若子公司为大型公司， （2）子公司董事会成员由母公司委派的股 公 国资委也可委派股东董事共同构成子公司董 东董事和内部董事组成
司 事会
子 公 司
国 有 控 股
1、行政型母子公司组织结构示意图
董事会
母
审计委员会
薪酬委员会
战略委员会
公
司
总裁
预算委员会
战略发展
财务部
投资部
人力资源
工会
党委工作部
全资子公司
控股子公司
子
公
董事会
司
审计委员会
薪酬委员会
总经理
控股子公司 预算委员会
采购部
市场部
财务部
行政部
工会
党务工作部
2、党组织在“新三会”的法律地位
方案一
方案二
选任程序 法律地位
会议资料 发放
董事会会议资料发放必须提前10—15天发放到与会人手中，给与会人员充分的思考时间。
议会对董 参加会议的董事必须针对各类义项提出自己的意见和建议，而且作为考核董事的重要内容。 事要求 对不能参加理会的董事，按照《公司法》、《公司章程》要求进行委托相关人员进行出席。
议会会议 董事会由董事长主持，会议主持人不是主题发言人，由主持人主持与会人员对议题进行表决， 制度 董事会秘书负责会议记录，对重大议题需要独立董事进行签字方可生效。
司
国 （1）母公司监事会成员由国资委委派的股东 （1）母公司监事会成员由国有资产经营公
子 有 监事和内部监事组成；
司或国资委委派的股东监事、债权人监事、
公 司
控 股
（2）子公司监事事会成员由母公司委派的股 东监事、债权人股东、非国有股东监事和内
非国有股东监事和内部监事组成 （2）子公司监事会成员由母公司委派的股
股份 子公司设立股东大会，母公司以普
公司 通股东身份参与子公司管理。
10、董事会成员构成示意图
国资委委派
董事会成员
外部董事
资产经营公司委派 非国有股东代表
债权人代表 …………
内部董事
职工代表 工会领导 党委负责人
11、行政型母子公司董事会成构成情况
母公司
国有独资公司
国有控股公司
国 （1）母公司董事会成员由国资委委派的股东 （1）母公司董事会成员由国资委委派的股
以书面形式
股东/外部董事 独立董事 专业委员会
董事会/董事长 股东大会/董 董事会/董事长 事会/董事长
一般每半年一次。可按专题事 主要按专题事项或专题
项进行述职
研究进行述职
董事会赋予的职责、委托的业 务专项研究、董事会议事业及 自我评估等。
各专业委员会主席向董 事会数值（1）承担专 职业务管理绩效（2） 专项研究成果（3）公 司经营的建议和意见。
项进行述职
研究进行述职
述职内容
（1）主要是集团公司对子公司 的考核指标完成情况；（2）子 公司战略目标或战略实施方案完 成情况；（3）子公司重大投资 项目完成情况。
董事会赋予的职责、委托的业 务专项研究、董事会议事业及 自我评估等。
各专业委员会主席向董 事会数值（1）承担专 职业务管理绩效（2） 专项研究成果（3）公 司经营的建议和意见。
型企业直属国务院国资委管理，大 董事会管理。
中小型企业分别由省、市国资委管
理），子公司受母公司董事会管理。
子
公 司 控股 母公司不设置股东大会，母公司按
公司 企业规模直属国资委管理（大型企
母子公司均设置股东大会，按照 现代企业制度要求，建立公司治
业直属国务院国资委管理，大中小 理结构的权力机构。
型企业分别由省、市国资委管理）；
公司 略委员会、投资委员会等；
计委员会、薪酬委员会、战略委
（2）子公司：审计委员会、财 员会、投资委员会等；
务委员会
（2）子公司：审计委员会、财
务委员会 子
公 司
控股 （1）母公司：审计委员会、战 （1）母公司：提名委员会、审
公司 略委员会、投资委员会等；
计委员会、薪酬委员会、战略委
（2）子公司：审计委员会、薪 员会、投资委员会等；
（1）母公司董事会成员由国资委委派的股东 董事和内部董事组成；
（2）子公司董事会成员由母公司委派的股东 董事、债权人股东、非国有股东董事和内部
（1）母公司董事会成员由国资委委派的股 东董事、债权人股东、非国有股东董事和内 部董事组成
（2）子公司董事会成员由母公司委派的股
公 董事组成
东董事、债权人董事和内部董事组成
国 （1）母公司监事会成员由国资委委派的股东 （1）母公司监事会成员由国有资产经营公
有 监事和内部监事组成；
司或国资委委派的股东监事、债权人监事、
独 （2）子公司监事会成员由母公司委派的股东 非国有股东监事和内部监事组成
资 董事和内部监事组成
（2）子公司监事会成员由母公司委派的股
公
东监事和内部监事组成
母公司董事会定期对董事会成员述职执行情况进行考核
子公司董事会述职报告管理制度
董事长
委派董事
股东/外部董事 独立董事 专业委员会
述职对象 股东大会/董事会 母公司董事 董事会/董事长 股东大会/董 董事会/董事长
会/总经理
事会/董事长
述职频次 每半年一次
一般每半年一次。可按专题事 主要按专题事项或专题
母公司
债权人
董事会 政府代表 职工代表
经理层
职代会 工会
政府代表
监 事
债权人代表
会
职工代表
7、母公司国有控股公司治理结构示意图
国有资产管理部门
国有法人股东
非国有法人股东及私人股东
职代会 工会
董事会
股东 代表
债权 人代 表
职工 代表
经理层
政府代表
监 事
债权人代表
会
职工代表
8、子公司为股份公司治理结构示意图
国有法人股东
非国有法人股东
私人股东
董事会
股东 代表
债权 人代 表
其他 利益 者
经理层
政府代表
监 事
债权人代表
会
其他利益者
9、母子公司股东大会设计情况
母公司
独资公司
控股公司
独资 母子公司均不设置股东大会，母公 母公司设立股东大会，子公司不
公司 司按企业规模直属国资委管理（大 设立股东大会，子公司受母公司
——
——
财务委员会与财务 中心没有行政隶属 关系，但财务委员 会的日常管理业务 可以委托财务部进 行具体负责，尤其 财务预算规划方案 可委托财务部进行 前期研究，并形成 报告上报财务委员 会进行审议。
董事会例会管理制度
内
容
议会原则
（1）一般由董事长发起和主持；（2）要营造民主、客观、公正议事气氛；（3）议事表决采 取一人一票制；（4）在议事时，本着一事一议方式；（5）每次议题要明确而且要有结果。
—— ——
财务委员会 主要负责集团公司 项目投资、融资渠 道扩张、财务资源 配置和整体体规划 以及集团公司财务 预算等。
——
——
相战 互略 之发 间展 关部 系
审计委员会 ——
财 务 部
——
薪酬委员会 ——
——
战略委员会
财务委员会
战略委员会与综合管理部的战 略投资岗位没有行政隶属关系， 但战略委员会的日常战略实施 过程控制可以委托战略发展部 具体管理，同时将战略规划翻 案委托战略发展部进行前期研 究，并形成报告上报战略委员 会进行审议。
母公司董事会述职报告管理制度
述职对象 述职频次 述职内容
述职形式 述职质量 评估
董事长
委派董事
股东大会/董事会 经营公司董 事会/国资委
每半年一次
（1）主要是国有资产经营公司 下达的经济考核指标完成情况； （2）集团公司及母公司战略目 标或战略实施方案完成情况； （3）集团公司和母公司重大投 资项目完成情况。
述职形式 以书面形式
述职质量 子公司董事会定期对董事会成员述职执行情况进行考核 评估
15、监事会成员来源示意图
董事会成员
外部监事 内部监事
国资委委派 资产经营公司委派 非国有股东代表
债权人代表 社会知名专家
职工代表 工会领导 党委负责人
16、母子公司监事会成员构成情况
母公司
国有独资公司
国有控股公司
利益相关者董事组成
东董事、债权人股东、非国有股东董事和其
他利益相关者董事组成
12、董事会内部组织结构简图
董事会
提
审
薪
治
战
投
财
名
计
酬
理
略
资
务
委
委
委
委
委
委
委
员
员
员
员
员
员
员
会
会
会
会
会
会
会
13、行政型母子公司董事会专业委员设置情况
母公司
独资公司
控股公司
独资 （1）母公司：审计委员会、战 （1）母公司：提名委员会、审
股份 酬委员会、财务委员会 公司
（2）子公司：审计委员会、薪 酬委员会、财务委员会
14、行政型母子公司专业委员成员构成情况
母公司
国有独资公司
国有控股公司
独 由国资委相关人员组织专业委 资 员会 公 司
母公司有独立董事、董事会成员构 成；子公司由董事会成员构成
控 母公司国资委相关人员组织专 母公司有独立董事、董事会成员构
股 业委员会；子公司由董事会成 成；子公司由董事会成员构成
公 员构成。
子司
公
司 股 母公司国资委相关人员组织专 母公司有独立董事、董事会成员构
份 业委员会；子公司由独立董事、 成；子公司由董事会成员构成（子
公 董事会成员构成。
公司若为上市公司可由独立董事和
司
董事会成员构成）。
母子公司董事会专业委员会的职能定位以及与集团公司职 能部门之间的关系
相 审 审计委员会与审计部没有行
互 计 政隶属关系，但审计委员会
之 监 的日常审计业务可以委托审
间 察 计部具体管理，形成报告上
关 部 报审计委员会进行审议。
系人
力
资百度文库
——
源
部
——
薪酬委员会与人力资源部没 有行政隶属关系，但薪酬委 员会的日常薪酬管理相关信 息可以委托人力资源部具体 负责，形成报告上报薪酬委 员会进行审议。
审计委员会
薪酬委员会
战略委员会
职能 定位
主要负责对集团公司董事会 成员（在职、离职）、经理 层人员（在职、离职）的经 营行为进行审计；负责对集 团公司经营过程、经营成果 进行审议。
主要负责对集团公司董事会 成员、经理层人员的激励机 制方案进行设计；负责集团 公司委派人员的薪酬方案进 行设计。
主要负责集团 公司整体发展 战略规划、战 略实施效果评 估（包括子公 司）
司
股 （1）母公司董事会成员由国资委委派的股东 （1）母公司董事会成员由国资委委派的股
份 董事和职代和选拔的职工董事组成；
东董事、债权人股东、非国有股东董事和内
公 （2）子公司董事会成员由母公司委派的股东 部董事组成 司 董事、债权人股东、非国有股东董事和其他 （2）子公司董事会成员由母公司委派的股
3、公司治理与职代会间关系
股东大会
推选代表
职代会
董事会 经理层
监
员
事
工
会
董
员 工 监
事
事
推选代表
工会
4、国有运营公司与行政型母子公司治理结构逻辑关系
资产运营公司组织结构
股东会
董事会
监 事
会
经理层
母公司内部治理结构
股东会
委托
监
董事会
事
会
委托
经理层
子公司内部治理结构
国有资产经营公司与母 公司之间形成屏蔽层