证券公司市场化并购重组先进经验汇报材料

创新思路推进市场化并购重组

ⅩⅩ证券公司市场化并购重组先进经验汇报材料

近年来，大力发展并购市场，以兼并重组为手段推动经济发展方式转变和经济结构调整，一直是国家经济发展的重点工作。特别是2010年9月《国务院关于促进企业兼并重组的意见》的颁布，更是把发展并购市场、加快兼并重组提高到了深化体制改革、完善基本经济制度、健全国有资产流动体制的战略高度。

经过近30年的改革和发展，我国并购市场建设取得了卓著的成效，在国企改革、产业整合升级及我国经济融入全球经济体系方面发挥了重要作用。但从目前的发展状况来看，我国并购市场仍处于发展初期阶段，市场规模还比较小。ⅩⅩ年, 我国并购市场共完成了991起并购交易，其中披露金额的有883起，涉及并购总额507.62亿美元;与2011年的1,157起及669.18亿美元的交易总额相比，同比分别下降14.3%和24.1%，仅占全球并购交易总额约6.3%，远未体现出我国作为世界第二大经济体应有的地位。1同时，与发达国家和新兴国家相比，我国并购重组的活跃程度均比较低，在整个经济中的地位很不突出，并购规模占GDP的比例仅为

1数据来源：清科研究中心《ⅩⅩ年中国并购市场年度研究报告》

2.2%。在美国，尽管受到金融危机的影响，并购规模占GDP 的比例从2007年的14.3%下降到2010年的6.5%，但2011年和ⅩⅩ年又迅速恢复到金融危机前的历史高位；同为“金砖国家”的俄罗斯，这一比例为6.9%；发展程度不及我国的巴西和印度也达到约3%。究其原因，过多的行政审批、地方保护的藩篱、资本市场的低效、金融支持的匮乏、财税政策的制约等，都成为阻碍我国并购市场活跃的重要原因。在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，我国必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，以实现可持续发展。推进我国企业的兼并重组、行业整合不能仅局限在宏观层面的鼓动和支持，而必须系统性地改善企业并购重组的微观环境。

资本市场是市场经济的核心，上市公司则是资本市场的重要组成部分。我国并购市场的市场化改革，尤其是推进资本市场中以上市公司为中心并购重组的市场化改革，需要在法规制度、并购融资、支付工具、并购基金、交易定价、监管划界、市场监管、内幕交易、信息披露等方面进行全方位改革和创新。长期以来，我国上市公司的并购重组活动主要集中在借壳和整体上市，实际是通过并购完成资产证券化，本质上是对发行制度的补充，结果是将大量的优质资产带到

证券市场。但是，借壳和整体上市的并购活动最根本的驱动要素不是产业逻辑，这样做的结果不仅对优化资源配置、重塑产业格局方面作用甚微，也使得我国资本市场实际的并购活动与实体经济对并购整合的需求之间始终相距甚远。相反，这些并购活动所滋生的内幕交易、操纵市场等行为却广为市场诟病。上市公司市场化的并购重组将直接提升市场经济中资源配置和结构调整的力度，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。而只有并购活跃，大量的企业在并购活动中被整合或者整合别人，才能真正实现市场化的产业结构调整和产业升级，才会真正形成具有国际竞争力的中国企业。当前，我国上市公司的市场化并购尚不活跃，相关的法律法规偏重于原先的借壳上市和整体上市，市场化的并购亟待迅速推进。下面，就上市公司并购重组的市场化改革思路和建议，结合ⅩⅩ证券最近几年的创新实践和取得成效进行一些探讨。

一、公司在并购重组方面的创新实践

ⅩⅩ证券最近几年一直比较重视收购兼并业务的开展，早在2008年即成立了并购私募融资部。为了支持并购业务的发展，公司制订了倾斜的考核与激励政策对该项业务进行扶持。公司并购业务人员多年来积极参加中国证监会、证券业协会、交易所组织的并购重组研讨会和专题业务培训，提出不少建设性意见。2011年，公司参与了由证监会牵头、协

会主持的《证券法》评估工作，完成了《证券法》第四章“上市公司的收购”部分的评估报告；ⅩⅩ年，参与了由中国证监会牵头、深圳证券交易所主持的中国上市公司并购重组市场化改革整体改革方案的研究设计工作。

在具体业务方面：

（一）公司2008年完成的天颐科技（三安光电）破产重整、股权分置改革及重大资产重组，这是国内第一家上市公司破产重整案例。该项目被评为2008年中国并购专项奖最佳并购方案设计奖。

案例简介及亮点：

•*ST颐科（天颐科技）因连续三年亏损被暂停上市，且由于大量债务纠纷而被破产重整。

•破产重整之后，*ST颐科向三安集团发行股份收购

其控股子公司三安电子的LED外延片及芯片经营性资

产，从而实现三安集团LED业务上市，三安集团成为

上市公司控股股东。

•该项目为破产重整+股权分置改革+重大资产重组+

恢复上市为一体的综合性项目，操作难度非常大，是《企

业破产法》实施以来第一例通过破产重整实施借壳上市

的成功案例。

（二）2009年，公司完成天康生物发行股份购买资产项目，成为国内上市公司对独立第三方产业并购的首个案例。

案例简介及亮点：

•上市公司天康生物向独立第三方宏展投资发行股

份收购其持有的宏展实业100%股权和开创饲料100%

股权。

•收购完成后，公司不仅在新疆市场饲料占有率行业

第一，在河南市场上其产销规模也居于首位。公司利润

翻番，顺利成为全国饲料行业前20强。

•该项目是证券市场上第一家上市公司以发行股份购

买资产方式向无关联第三方发行股份进行产业整合的

案例，在当时属于重大创新。

•本次交易通过发行股份收购资产，无需现金支付，

节省了上市公司宝贵的现金资源，将发行股份融资和资

产收购融合在一起，大大增强了天康生物收购资产后的

持续经营能力。

（三）2011年，公司完成*ST申龙吸收合并海润光伏及重大资产重组项目，开创国内第一家境外自然人通过并购成为A股上市公司股东的案例。

案例简介及亮点：

•*ST申龙将其全部经营性资产和负债出售给大股

东，同时向海润光伏的全体股东发行股份吸收合并海润

光伏。交易完成后，海润光伏的全部业务置入上市公司，海润光伏的大股东江苏阳光集团成为上市公司实际控

制人。

•A股市场上第一个外籍自然人通过并购重组成为A