公司法法人人格

公司法法人人格
公司法法人人格
适用范围
(一)适用的公司类型
根据我国《公司法》第二十条第三款的规定，公司法人人格否认适用的公司类型并未区分有限责任公司还是股份有限责任公司。

因此，只要符合《公司法》第二十条第三款的条件，不论是什么类型的公司，都可以适用法人人格否认。

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(二)适用的案件类型
公司法人人格否认制度
我国的《公司法》已于2005年10月27日重新进行修订，并于2006年1月1日实施。

修订以后的《公司法》第二十条对于中国理论界讨论已久的法人人格否认制度进行了规定，从而使这个国外已经存在制度在中国第一次有了立法上的依据。

文章通过对法人人格否认制度的概念、产生、特征、适用情形和法律效果等几方面对该制度进行了阐述和简要剖析。

【关键词】法人人格否认制度;揭开公司的面纱;权利的滥用
一、法人人格否认制度的产生和概念
公司法人人格独立是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。

公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。

法人独立原则与股东有限责任原则是法律赋予公司独立的法人身份，并给予股东享受有限责任的权利，目的是鼓励社会公众踊跃投资，充分利用和发挥公司组织形式的优势，为自身寻求利益。

但是股东往往利用其优势地位，滥用公司独立人格及有限责任，损害债权人及社会公共利益。

所以当股东与债权人
之间的利益平衡被公司法人格与股东有限责任的滥用所打破时，公
司法人人格否认制度就应运而生了。

二、公司法人人格否认的特征
公司法人人格否认法理作为在特定情形下对股东有限责任的修正和维护，作为一种事后救济手段出现，是对公司、股东与债权人一
种风险的与权利的平衡，它具有以下特征：
(一)公司法人人格否认法理以承认公司具有独立法人资格为前提
公司法人人格否认不是对法人人格独立原则的否认，而恰恰是对法人人格独立原则的恪守。

因为如果一个公司未取得合法独立人格，它就不能行使法人的权利，也不能直接独立地承担法律责任，因此
也就不存在适用公司法人人格否认的必要性。

因为只有具有独立人
格的法人才有公司独立人格被滥用的可能。

(二)公司法人人格否认法理的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性
公司法人人格否认不是对公司法人人格的全盘否定，而是在具体个案中，出现公司独立人格滥用，损害债权人利益和社会公共利益
的情况下使用。

它不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。

待公司消除股东的滥用行为后，公司独立法人人格依然为法律所承认。

(三)公司法人人格否认法理是对法人人格被滥用后的一种事后补救
它通过追究法人人格滥用者的责任，使滥用公司人格者对公司债务负无限连带责任，以体现法律所要求的将利益和负担公平、合理
的分配于当事人。

三、公司法人人格否认的适用情形
近年来，在社会经济运行中滥用法人人格，规避法律、法规，逃避债务履行的现象屡见不鲜。

归纳起来，当事人滥用法人人格主要
有以下几种情形：
(一)利用假破产行为甩掉债务包袱，将优良资产剥离给一个新公司，企业轻装上阵，令债权人叫苦不迭
国有企业有一个最大的优势，就是破产。

按照我国《破产法》的规定，当企业资不抵债的时候，企业可以选择破产，以其债权冲抵
债务后，余下债务企业不再偿还。

一些企业就用这一独门招术，结
合企业的独立人格制度，以逃避债务。

有这么一个国营酒厂，欠了
他人几百万的货款，但有一天政府发现酒厂欠债太多了，企业负担
沉重，于是一纸文件就让它破产了。

但是原本的企业厂房还是存在，只不过换了一块牌子，原本的企业就变成了一个新的企业。

由于老
的酒厂已经破产，所以所有债务一笔勾销。

可怜的债权人明明知道
新企业还是在用原来的企业的钱进行生产，而这些钱中就有自己的钱，可是由于新的酒厂和老的酒厂是两个法人，而老的酒厂已经破产，它们是两个不相干的企业。

于是债权人在这种七荤八素的转变
中成了真正的牺牲品。

(二)有些二级法人名义上自主经营，自负盈亏，独立核算，但实际上却在各方面依附或取决于集团公司
但是，一旦二级法人单位不能清偿外债，集团公司便主张其为独立法人，不能追究集团公司的民事责任。

(三)利用公司的独立人格，逃避债务
(四)关联公司间通过内幕交易进行资产、利润转移，诈害不知情的债权人
关联公司内幕交易，即指两家不同的公司之间或者具有控制与从属的关系，或具有相互投资关系，或具有特殊的合同关系，它们之
间进行资产利润的转移，损害债权人的合法权益。

(五)利用“夫妻公司”、“兄弟姊妹公司”逃避债务
有些公司名义上为数个公司，实际上是一个人格，如有的一个人担任几个公司的法定代表人，各公司财务混同，一旦发现可能要承
担经济责任，就将财产转移到其他的公司中，然后以没有财产偿还、其他公司都具有法人资格为等为由逃避债务。

这种“夫妻公司”、“兄弟姊妹公司”，享有实际上的连带债权，却逃避了法律上的连
带债务。

四、公司法人人格否认的法律效果
公司法人人格的否认所解决的是滥用公司法人格的问题，包括利用公司规避法律、利用公司逃避合同义务和其他债务以及公司形骸化。

公司法人人格否认的目标则是否认已有的公司法人人格，否认
其财产、责任、存续、诉讼主体资格、人事和业务的独立性，使其
控制股东对其债务承担无限责任。

公司法人人格否认不会导致公司
法人格的一般否认，而只是针对特定事件，否认公司独立于享有控
制权的股东，从而将因此特定事件所产生的债务归于公司股东身上，而对于此特定事件之外的公司其他事务来说，公司仍具有法人的独
立地位，公司的股东也仅对公司债务承担有限责任。

五、结语
公司法人人格否认，否认了股东的有限责任，而股东的有限责任是股东设立公司的重要动机，也是公司法的基石。

公司法人人格的
否认作为世界上一种先进的理论与制度有其存在的价值，但是矫枉
不能过正，对一种权利滥用的规制不能导致另一种权利的滥用。

公
司法人格否认只能作为公司法人独立地位和股东有限责任的一种特
别例外情况来对待，在适用时一定要谨慎再谨慎。

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