特变电工案例分析

一、公司简介及激励的原因李铮

公司简介

特变电工股份有限公司（简称：特变电工；股票代码：600089）是中国变压器行业首家上市公司，是中国重大装备制造业核心骨干企业，国际电力成套项目总承包企业，中国最大的变压器、电线电缆、高压电子铝箔新材料、太阳能核心控制部件研发、制造和出口基地。

拥有对外经济技术合作经营权和国家外援项目建设资质。变压器生产能力超1亿kVA，跻身世界第一位。公司分别在新疆、四川、湖南、天津、山东、辽宁、陕西、南京等地建有九个现代化的工业园区，构建了“以输变电产业为主导、新材料产业为支撑、新能源产业为亮点”的三大产业协同发展的产业格局。

股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

有利于端正员工的工作心态，提高企业的凝聚力和战斗力。

规避员工的短期行为，维持企业战略的连贯性。

吸引外部优秀人才，为企业不断输送新鲜血液。

降低即期成本支出，为企业顺利过冬储备能量。

二、激励股票的数量、价格、来源王振烨

数量：10,000万股限制性股票，约占本激励计划公告时的公司股本总额316,591.2986万股的3.16%。其中首次授予的9,093万股，占本计划拟授予限制性股票总数的90.93%，占本激励计划公告时公司股本额316,591.2986万股的2.87%；预留907万股，占限制性股票总数的9.08%；占本激励计划公告时公司股本总额的0.29%

价格：公告前20个交易日的均价，9.33元/股的62%，即5.78元/股

来源：公司为激励对象定向发行新股

三、获得激励的条件、限售条件李雪妍

获得激励的条件：限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（注意：本计划激励对象均未同时参与两个或以上上市公司股权激励计划。本次激励对象不包括公司独立董事和监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。）

限售条件：限制性股票具有锁定期

锁定期

激励对象根据本计划获授的限制性股票在授予后即被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。

首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁期解锁时间可解锁数量占限制性股票数量比

例

第一个解锁期自授予日起12 个月后的首个交易日起至授

予日

起24 个月内的最后一个交易日当日止

20%

第二个解锁期自授予日起24 个月后的首个交易日起至授

予日

起36 个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个解锁期自授予日起36 个月后的首个交易日起至授

予日

起48 个月内的最后一个交易日当日止

50%

预留部分的限制性股票的解锁安排如下表所示：

解锁期解锁时间

可解锁数量占限

制性

股票数量比例

第一个解锁期自授予日起12 个月后的首个交易日起至授

予日起24 个月内的最后一个交易日当日止50%

第二个解锁期自授予日起24 个月后的首个交易日起至授

予日起36 个月内的最后一个交易日当日止

50%

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司

董事会将收回其所得收益。

限制性股票的解锁条件

一般要达到：1.公司业绩考核条件；2.分公司子公司考核条件；3.个人绩效考核条件。

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满

足上述授予条件中的第1 项与第2 项之外，还必须同时满足以下条件：

解锁期业绩考核目标

首次授予限制性股票的第一个解锁期

以2013 年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2014 年度归属于上市公司股东的净利润比2013 年度增长不低于

15%；

首次授予限制性股票的第二个解锁期/ 预留限制性股票的第一个解锁期

以2013 年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2015 年度归属于上市公司股东的净利润比2013 年度增长不低于

30%；

首次授予限制性股票的第三个解锁期/ 预留限制性股票的第二个解锁期

以2013 年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2016 年度归属于上市公司股东的净利润比2013 年度增长不低于

40%。

净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。除此之外，在限制性股票锁定期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

2、分公司、子公司、项目公司绩效考核条件

激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成与公司签定的《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司、项目公司的激励对象不得解锁；但如果分公司、子公司未达标，其下属的项目公司达标，视为该项目公司达标，该项目公司的激励对象可解锁。

3、个人绩效考核条件

根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才能全额解锁当期获授的限制性股票。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格等级，激励对象不能解锁当期获授的限制性股票。以上未获解锁的限制性股票，由公司回购注销。