第六章外商投资企业法
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(1)企业章程的修改；
(2)企业的终止、解散；
(3)注册资本的增加、减少；
(4)企业的合并与分立。
其他事项由章程规定议事规则的原则
第六章外商投资企业法
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2.经营管理机构
合营企业设经营管理机构，负责企业的日 常经营管理工作。
经营管理机构设总经理1人，副总经理若 干人，其他高级管理人员若干人。
总会计师由董事会聘请，通常由中国公 民担任。
总经理、副总经理、总工程师、审计师 由董事会聘请，可以由中国公民担任，也可 以由外国公民担任。
第六章外商投资企业法
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五、合营企业的利润分配（自学）
利润分配前提取储备基金、职工奖励 及福利基金、企业发展基金
六、合营企业的期限、解散和清 算（自学）
第六章外商投资企业法
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第三节 中外合作经营企业法
董事长。（协商或董事会选举产生） 董事长是企业的法定代表人。
第六章外商投资企业法
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董事会会议每年至少召开一次，由董事长负 责召集并主持。
董事长不能召集时，可以由董事长委托副董 事长或其他董事负责召集并主持。经1／3以 上董事提议，可以召开临时董事会议。董事 会会议应有2／3以上董事出席。
须出席者一致通过的决议：
准，在中国境内设立的企业。
第六章外商投资企业法
4
外商投资企业受中国法律 保护和管辖
在中国境内设立的外商投资企业，都是中 国的法律主体，受中国法律保护，同时受 中国法律管辖。
我国不承认域外管辖权，任何其他国家都 无权管辖在中国设立的外商投资企业。
目前台、港、澳主体在内地投资的企业 按外商投资管理。
1年内
50~100 万以下
1年半内
100~300 万以下
2年
300~1000 万以下
3年
1000万 以上
审批机 关根据 实际情 况定
第六章外商投资企业法
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（五）注册资本的变更
1.增加：协商一致+董事会同意+批准+ 登记
2.减少：因投资总额和生产经营规模 发生变化，确须减少：协商一致+董 事会同意+批准+登记
一、中外合作经营企业法概述
中外合作经营企业，指中国合作者与外国合 作者依中华人民共和国法律的规定，在中国境 内共同举办的、按合作企业合同的约定分配产 品或收益、分担风险和亏损的企业。
万）
1200）
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2/5
1/3
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（三）出资方式
现金：中、外（不得低于注册资本的30%） 实物：中、外 工业产权：中、外 场地使用权：中 其他财产权利：中、外
第六章外商投资企业法
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（四）注册资本的缴纳
双方约定，但是法律有限制： 一次缴付出资的：营业执照核发之日起6个月
第六章外商投资企业法
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单位：万美元
投资 300（含）300~1000 1000~3000 3000以上
总额
（含） （含）
注册 资本
比例
至少210 7/10
210~500 500~1200 1200 ~
（420万以 （1250万 （3600万
下的不得 以下的不 以下的不
低于210万）得低于500 得低于
3.转让：协商一致+董事会同意+批准+ 登记（优先购买权）
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四、合营企业的组织机构
1.权力机构
中外合资经营企业在组织形式上是有限责任公 司，其在管理体制上的一个特点是不设立股东 会。实行董事会领导下的总经理负责制
董事会是合营企业的最高权力机构。 人数：不得少于3人，各方都有，比例自定 任期：4年，连选可以连任。 董事长和副董事长：一方担任董事长的，他方担任副
外商投资企业是指外国公司、企 业、其他经济组织或者个人依据中 国法律规定，在中国境内投资设立 的各类企业的总称。
目前包括:
中外合资经营企业、中外合作经 营企业和外商独资企业。常称为“三 资企业”。
第六章外商投资企业法
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特征
是为吸引外国私人投资举办的企业； 投资者以直接投资方式设立的企业； 依照中国法律、行政法规，经中国批
第六章外商投资企业法
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第二节 中外合资经营企业法
一、中外合资经营企业法概述
（一）中外合资经营企业概念与特征
概念:
外国公司、企业和其他经济组织或个人，按照平等 互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国 境内，同中国的公司、企业或其他经济组织共同投 资、共同经营，按照各自的出资比例共中：3；外：4
2.股权式企业：外方投资比例不得低于注册资本的25%
3.组织形式：有限责任公司
4.中国企业：中国法律的第保六章护外商和投资管企业辖法
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（二）立法概况
《中外合资经营企业法》 1979年7月1日第五届人大二次会议通过 1990年4月4日第一次修订 2001年3月15日再次修订 另：实施细则等配套法规若干
内 分期缴付出资的： 第一期：营业执照核发之日起3个月内，并不
得低于各自认缴出资额的15%； 最后一期：按注册资本额度分1年、1年半、2
年、3年不等。 双方均未按规定缴付：合营企业自动解散 一方未按规定缴付：对守约方构成违约
第六章外商投资企业法
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分期出资的总期限由注册资本的规模决定
50万以 下
第六章外商投资企业法
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二、中外合资经营企业的设立（自学）
设立程序
申请
审批
登记
审批机关：国家对外经贸委及其委托的省级政府
不予批准设立的情况 ①有损中国主权的； ②违反中国法律的； ③不符合中国国民经济发展要求的； ④造成环境污染的； ⑤签订的协议、合同、章程明显不公平，损害合营一方权益的。
登记机关：工商行政管理部门
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三、合营企业的资本制度
（一）资本构成 合营企业的注册资本，是指为设立合营企业
在登记管理机构登记的资本总额，应为合营 各方认缴的出资额之和。 注册资本要求: 1.外国投资者的出资比例一般不得低于25% 2.合营期限内，一般不得减少注册资本 3.注册资本的最低限要求：3万元人民币 4.满足在投资总额中所占的比例限制
第六章 外商投资企业法
第六章外商投资企业法
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教学目的要求：外资企业法中一方的 资本源于外方，与内资企业法不同， 在本章主要了解内外资企业的区别， 如资本制度、内部管理机制等
重点难点：中外合资企业制度的资本 和管理制度，及三类企业之间的制度 异同。
第六章外商投资企业法
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第一节 外商投资企业法概述
(2)企业的终止、解散；
(3)注册资本的增加、减少；
(4)企业的合并与分立。
其他事项由章程规定议事规则的原则
第六章外商投资企业法
16
2.经营管理机构
合营企业设经营管理机构，负责企业的日 常经营管理工作。
经营管理机构设总经理1人，副总经理若 干人，其他高级管理人员若干人。
总会计师由董事会聘请，通常由中国公 民担任。
总经理、副总经理、总工程师、审计师 由董事会聘请，可以由中国公民担任，也可 以由外国公民担任。
第六章外商投资企业法
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五、合营企业的利润分配（自学）
利润分配前提取储备基金、职工奖励 及福利基金、企业发展基金
六、合营企业的期限、解散和清 算（自学）
第六章外商投资企业法
18
第三节 中外合作经营企业法
董事长。（协商或董事会选举产生） 董事长是企业的法定代表人。
第六章外商投资企业法
15
董事会会议每年至少召开一次，由董事长负 责召集并主持。
董事长不能召集时，可以由董事长委托副董 事长或其他董事负责召集并主持。经1／3以 上董事提议，可以召开临时董事会议。董事 会会议应有2／3以上董事出席。
须出席者一致通过的决议：
准，在中国境内设立的企业。
第六章外商投资企业法
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外商投资企业受中国法律 保护和管辖
在中国境内设立的外商投资企业，都是中 国的法律主体，受中国法律保护，同时受 中国法律管辖。
我国不承认域外管辖权，任何其他国家都 无权管辖在中国设立的外商投资企业。
目前台、港、澳主体在内地投资的企业 按外商投资管理。
1年内
50~100 万以下
1年半内
100~300 万以下
2年
300~1000 万以下
3年
1000万 以上
审批机 关根据 实际情 况定
第六章外商投资企业法
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（五）注册资本的变更
1.增加：协商一致+董事会同意+批准+ 登记
2.减少：因投资总额和生产经营规模 发生变化，确须减少：协商一致+董 事会同意+批准+登记
一、中外合作经营企业法概述
中外合作经营企业，指中国合作者与外国合 作者依中华人民共和国法律的规定，在中国境 内共同举办的、按合作企业合同的约定分配产 品或收益、分担风险和亏损的企业。
万）
1200）
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第六章外商投资企业法
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（三）出资方式
现金：中、外（不得低于注册资本的30%） 实物：中、外 工业产权：中、外 场地使用权：中 其他财产权利：中、外
第六章外商投资企业法
11
（四）注册资本的缴纳
双方约定，但是法律有限制： 一次缴付出资的：营业执照核发之日起6个月
第六章外商投资企业法
9
单位：万美元
投资 300（含）300~1000 1000~3000 3000以上
总额
（含） （含）
注册 资本
比例
至少210 7/10
210~500 500~1200 1200 ~
（420万以 （1250万 （3600万
下的不得 以下的不 以下的不
低于210万）得低于500 得低于
3.转让：协商一致+董事会同意+批准+ 登记（优先购买权）
第六章外商投资企业法
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四、合营企业的组织机构
1.权力机构
中外合资经营企业在组织形式上是有限责任公 司，其在管理体制上的一个特点是不设立股东 会。实行董事会领导下的总经理负责制
董事会是合营企业的最高权力机构。 人数：不得少于3人，各方都有，比例自定 任期：4年，连选可以连任。 董事长和副董事长：一方担任董事长的，他方担任副
外商投资企业是指外国公司、企 业、其他经济组织或者个人依据中 国法律规定，在中国境内投资设立 的各类企业的总称。
目前包括:
中外合资经营企业、中外合作经 营企业和外商独资企业。常称为“三 资企业”。
第六章外商投资企业法
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特征
是为吸引外国私人投资举办的企业； 投资者以直接投资方式设立的企业； 依照中国法律、行政法规，经中国批
第六章外商投资企业法
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第二节 中外合资经营企业法
一、中外合资经营企业法概述
（一）中外合资经营企业概念与特征
概念:
外国公司、企业和其他经济组织或个人，按照平等 互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国 境内，同中国的公司、企业或其他经济组织共同投 资、共同经营，按照各自的出资比例共中：3；外：4
2.股权式企业：外方投资比例不得低于注册资本的25%
3.组织形式：有限责任公司
4.中国企业：中国法律的第保六章护外商和投资管企业辖法
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（二）立法概况
《中外合资经营企业法》 1979年7月1日第五届人大二次会议通过 1990年4月4日第一次修订 2001年3月15日再次修订 另：实施细则等配套法规若干
内 分期缴付出资的： 第一期：营业执照核发之日起3个月内，并不
得低于各自认缴出资额的15%； 最后一期：按注册资本额度分1年、1年半、2
年、3年不等。 双方均未按规定缴付：合营企业自动解散 一方未按规定缴付：对守约方构成违约
第六章外商投资企业法
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分期出资的总期限由注册资本的规模决定
50万以 下
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二、中外合资经营企业的设立（自学）
设立程序
申请
审批
登记
审批机关：国家对外经贸委及其委托的省级政府
不予批准设立的情况 ①有损中国主权的； ②违反中国法律的； ③不符合中国国民经济发展要求的； ④造成环境污染的； ⑤签订的协议、合同、章程明显不公平，损害合营一方权益的。
登记机关：工商行政管理部门
第六章外商投资企业法
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三、合营企业的资本制度
（一）资本构成 合营企业的注册资本，是指为设立合营企业
在登记管理机构登记的资本总额，应为合营 各方认缴的出资额之和。 注册资本要求: 1.外国投资者的出资比例一般不得低于25% 2.合营期限内，一般不得减少注册资本 3.注册资本的最低限要求：3万元人民币 4.满足在投资总额中所占的比例限制
第六章 外商投资企业法
第六章外商投资企业法
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教学目的要求：外资企业法中一方的 资本源于外方，与内资企业法不同， 在本章主要了解内外资企业的区别， 如资本制度、内部管理机制等
重点难点：中外合资企业制度的资本 和管理制度，及三类企业之间的制度 异同。
第六章外商投资企业法
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第一节 外商投资企业法概述