中海油收购尼克森案例分析及内幕交易始末

中海油收购尼克森案例分析
2012年7月23日，中国海洋石油有限公司（简称“中海油”）发布公告称，将以现金151亿美元（约合人民币964.44亿元）收购加拿大尼克森能源公司。

这是2005年中海油180亿美元收购优尼科失败后，迄今为止中国实施的最大一桩海外能源收购交易。

发布公告当日，尼克森在纽约证券交易所股价收盘报收25.9美元/股，上涨幅度达51.82%。

目前尼克森市值约137.1亿美元，市盈率约29倍。

7月24日，中海油在香港交易所股价收盘报收14.82港元，下跌4.02%，显示市场对于高溢价收购的担忧。

一、尼克森能源公司简介
尼克森石油公司是一家全球性能源公司，加拿大排名第六，上市于多伦多及纽约证券交易所。

其专注于三项发展战略：加拿大西部的油砂、页岩气及主要位于北海、西非海上及墨西哥湾深水海域的常规油气勘探与开发。

2011年，尼克森实现净利润6.36亿美元，期末股东权益约为64.41亿美元。

尼克森2012年第二季度的平均日产量为20.7万桶油当量。

截至2011年12月31日，尼克森拥有9亿桶油当量的证实储量及11.22亿桶油当量的概算储量。

此外，根据加拿大国家油气储量评估标准的规定，截至2011年12月31日，尼克森还拥有以加拿大油砂为主的56亿桶油当量的潜在资源量。

二、并购交易
1、并购对象
中海油本次收购，将在《加拿大商业公司法》下根据计划，收购尼克森公司全部的普通股及优先股。

2、交易对价
中海油在公告中透露，收购尼克森的普通股和优先股总对价约为151亿美元。

根据协议，中海油将以27.50美元/股的价格以现金收购尼克森所有流通中的普通股，该价格比尼克森在纽交所交易的股票7月20日收盘价溢价61%，比7月20日止的20个交易日加权平均价溢价66%；在优先股方面，根据交易条款，如果尼克森优先股股东决议案获得通过，中海油将以26.00加元/股的现金收购价购买尼克森的全部在流通的优先股，并支付交易交割时已发生但尚未支付的股息。

3、禁止邀请及终止费用、反向终止费
中海油与尼克森之间的最终协议规定，尼克森有权考虑并接受条件更加优越的收购提案，并同时应给予中海油重新报价的权利。

如果尼克森接受更高报价、尼克森的董事会撤销或修改其对于该提议交易的建议，或由于其他特定原因而导致终止了最终协议，则中海油有权获取4.25亿美元的终止费用。

同时，如果完全因未能取得中国批准，导致协议遭终止，中海油应向尼克森支付4.25亿美元。

三、并购的风险与机遇
（一）并购存在的风险
1、股东大会批准的风险。

中海油与尼克森签署收购协议，还需召开股东特别大会对该协议进行表决，
这意味着该笔交易仍需获得尼克森三分之二的股东的许可。

2、政策审批风险。

完成该交易面临非常多的监管障碍：由于尼克森作为全球性能源公司，在加拿大及海外多地经营，并于加拿大和美国两地上市，因此该交易需要获得加拿大、美国、英国，甚至欧盟等多个国家和部门的审批。

3、资金风险。

关于收购所需资金，中海油方面表示，拟通过现有资金资源及外部融资等方式提供资金支持。

据中海油年报显示,截至2011年12月31日,中海油及其附属公司账面可动用资金(包括现金及现金等价物、定期存款等)约为480.78亿元人民币，剔除其中子公司有120亿元人民币作为贷款保证金不能动用后，实际可动用资金约为360.78亿元人民币。

此外，中海油于2012年4月26日宣布发售两笔担保票据，融资20亿美元（约合127亿元人民币）。

考虑上述因素，大致估计中海油此次收购尚存在约470亿元人民币的资金缺口。

（二）并购带来的机遇
1、丰富资源储备。

截至2011年12月31日，中海油拥有约31．9亿桶油当量的净探明储量，全年平均日净产量为90．9万桶油当量，据估算中海油当前储量仅够开采9年。

尼克森拥有9亿桶油当量的证实储量及11.22亿桶油当量的概算储量，此次收购如果完成，中海油将增加30%的石油储量。

2、北海布伦特原油定价权、石油溢价收益。

布伦特原油价格作为全球交易的大多数品级原油的定价指标，对全球原油价格影响巨大。

布伦特基准原油是由四种北海原油构成的一篮子基准：布伦特(Brent)、福尔蒂斯(Forties)、奥塞贝格(Oseberg)和伊科菲斯克(Ekofisk)。

这四种原油在实物市场上单独交易，其中价格最低的品种决定一篮子的价格，从而决定布伦特基准原油的价格。

按照惯例，Forties原油价格一般都是最低的，因此其需求量左右着布伦特原油价格。

而尼克森运营的Buzzard油田恰恰是福尔蒂斯原油的最大供应方。

有分析认为：中海油的收购一旦完成，中海油将在全球石油定价体系中扮演重要角色。

除了拥有在Buzzard的权益外，考虑到北海石油供给的下滑和由于流动性下滑导致的供给端临时性冲击对布伦特市场的影响力越来越大，中海油通过此次收购获得的供给端的关键市场信息才是更有价值；同时，在北海油田产量下滑的情况下，油价上涨带来的收益更大。

中海油购尼克森遭内幕交易拖累美借机刁难
2012年08月01日08:22
昨日，根据国外媒体报道，中国海洋石油有限公司（00883.HK，下称中海油）拟收购加拿大油气生产商尼克森（Nexen）一事已遭到美国多位议员刁难。

有议员称，美国政府应该阻止中海油收购尼克森旗下的美国资产，除非合并后公司同意支付全部的海上石油产地使用费，或者是剥离这些资产。

新快报记者就此事向中海油发去采访函，直到截稿时还未有回复。

正略钧策管理咨询顾问连昱昨日在接受记者采访时表示：“中海油收购尼克森本来就需要过‘三关’，审批时间大概需要九个月，但现在遭遇这次危机，根据外媒的一些评论，这很有可能仅仅只是中海油被刁难的开始。

”
美借内幕交易刁难？
7月23日，中海油与Nexen签署正式协议。

根据协议，中海油将以151亿美元收购Nexen。

据了解，这是我国迄今最大的一笔海外能源收购案例，业内纷纷看好该收购。

中海油将通过此次收购获得加拿大西部、英国北海、墨西哥湾和尼日利亚海上油气储备的所有权。

据公开资料显示，2011年，Nexen的日产量约为20.7万桶油，预计今年该公司约70%的产量将来自海上油田。

业内分析认为，此次交易将对中国海洋石油的海上油田构成良好补充。

不过，7月27日，美国证券交易委员会（SEC)发表一份声明，指控香港WellAdvantage公司和其他一些新加坡账户利用中海油海外并购的内部信息在
纽约股市非法获利超过1300万美元，现已紧急冻结这些账户的资产。

而涉嫌此次内幕交易的是身兼熔盛重工及恒盛地产创办人及主席的张志熔。

SEC更特别指出熔盛重工与中海油在造船项目上有战略合作关系。

据公开资料显示，2010年，熔盛重工与中海油签订战略合作协议，熔盛重工获得了“海洋石油201”的订单，而熔盛重工港股上市时，中海油曾认购4000万美元成为基础投资者。

事发后，熔盛重工公告指张志熔于公司内未有任何执行职位。

根据SEC的公告显示，张志熔在这起案件中没有被列为被告，但是这份公告中多次提到他的名字，却没有明确地说张志熔就是操纵内幕交易的人。

对SEC的指控，中海油在接受媒体采访时表示，公司正编写监管文件，并将与监督该交易的政府合作。

连昱分析认为，尽管此次被调查的内幕交易与中海油无关，但很有可能会成为一些美国议员的“筹码”，藉此推翻交易。

他表示，熔盛重工与中海油曾有过合作，虽然不至于影响到收购Nex-en的正常法律程序，却很有可能会引起美国许多反对的声音。

同样的事情也曾发生在2005年，彼时，中海油曾试图收购美国油企优尼科（Unocal），最后在一片政治反对声音中取消该交易。

一位业内人士告诉记者，根据美国相关法律，美国政府要审查外资对美国敏感资产的投资，并且美国政府还有权阻止交易。

不确定性因素仍多
业内人士称，在SEC没有调查清楚之前，或许不会准许Nexen从纽交所退市，SEC对这起案件的调查也应该不会在短短数个月内结束，“这就意味着中海油收购Nexen的时间可能会被延期”。

实际上，中海油若想成功收购Nexen仍需迈过多重障碍：中海油需获得美国和加拿大相关政府部门的审批同意、得到Nexen股东三分之二以上表决通过、拿到美国证券当局同意尼克森在纽交所退市的“路条”。

此次收购案将迫使加拿大当局必须权衡，安全担忧是否会压过引入外资进入加拿大能源资源的意愿。

连昱认为，这很有可能上升到欧盟审批的高度，并且，美国政府也将评估中国收购Nexen在墨西哥湾的资产是否会带来国家安全问题。

据了解，Nexen资产横跨多国，须经加拿大、美国、英国多国政府批准才能够真正完成交易。

目前来看，审批时间长，过程繁琐，中间会否再出现其他问题使得审核无法通过均为未知数，该项收购困难重重。

此外，连昱还分析认为，除去美议员借内幕交易刁难中海油外，中海油收购Nexen还将面临资金问题。

此次中海油将以每股27.50美元的价格斥资151亿美元现金收购尼克森普通股，比此前20个交易日成交加权平均价溢价66%。

而Nexen 本身背负了30亿美元的债务，连昱告诉记者：“我们估计此次中海油收购Nexen 至少需要182亿美元的资金。

”
而今年初，中海油持有150亿美元现金。

此前，国外媒体报道称，中海油很可能从母公司中国海洋石油总公司或国有中资银行寻求短期融资，之后再替换成长期债券和贷款等长期工具。

据悉，Nexen将在9月21日或之前召开股东大会表决这项收购，中海油此前预计，该交易在2012年第四季度完成。

熔盛重工与中海油商业往来
时间项目合作内容
2008年 9 月 "海洋石油 201"深水铺管起重船熔盛重工承接制造
2010年熔盛重工赴港上市中海油投资3.12 亿元
链接
中海油收购案牵出内幕交易
7个交易日获利1300万美元
●7月27日SEC递交起诉文件，指控张志熔所控股的WellAdvantage Limited 和其他几位交易商等三类被告，在中海油提出收购Nexen前，通过内幕交易获利逾1300万美元。

●7月19日即中海油公告前两个交易日，WellAdvantage 通过瑞银和花旗的账户买入83.1033万股Nexen的股份，价值约1430万美元。

19日之前，该公司从未通过花旗的账户买卖Nexen股份，自2012年1月，该账户就没有进行过买卖；该公司在瑞银的账户自今年1月也没有买卖过Nexen股份。

●7月26日该公司开始对所有Nexen股份进行平仓。

根据当时Nexen的收盘价，WellAdvantage的未实现收益大约为720万美元。

其他匿名投资者账户中，2012年7月12日至20日，一个或多个匿名投资者通过辉立证券位于新加坡的账户，买入了Nex-en的59.799万股份，价值约1000万美元。

该账户自2010
年8月以来只交易过极少Nexen股份。

●7月23日并购消息公布后数小时，该账户（匿名投资者）开始出售Nexen 股份。

至7月24日交易日结束，已出售58.299万股份，套现1510万美元，盈利510万美元。

●7月17日在花旗账户上，一个或多个匿名投资者通过花旗位于新加坡的账户，买入了7.822万股Nexen股份，价值约131万美元。

该账户至少从2011年1月起就没有再买入过该股。

后于23日出售上述全部股份，盈利约72.1万美元。

上述交易大部分发生在公告前7个交易日内，三类被告在此项交易中合共获利1300万美元。

张志熔涉嫌中海油收购案内幕交易熔盛重工称与己无关
2012年07月30日
令中国海洋石油[15.24 2.83％]有限公司（00883.HK，下称“中海油”）没有想到的是，合作伙伴熔盛重工（01101.HK）的创始人兼董事局主席张志熔会利用其并购加拿大尼克森公司的交易，进行内部交易非法获利。

美国证券交易委员会日前指控张志熔控制下的Well Advantage账户利用提前获取的内幕消息，大量买进卖出尼克森公司的股票非法获利。

熔盛重工总裁陈强昨天对《第一财经日报》记者表示，此事与上市公司无关。

而中海油方面则对本报表示，公司对此不予置评。

7月23日，中海油宣布151亿美元并购尼克森，每股收购价为27.5美元，比尼克森7月20日的收盘价高出61％；当天，尼克森股价上涨了近52％。

7月27日，美国证券交易委员会宣布，来自香港Well Advantage账户和来自新加坡的Phillip等账户利用提前获取的内幕消息，在纽约股票市场上大量买进卖出尼克森公司的股票，非法获利超过1300万美元。

美国证券交易委员会发布的调查报告披露，7月19日，在中海油宣布收购尼克森的两个交易日前，Well Advantage账户通过瑞银证券和花旗银行，斥资约14 30万美元购买了尼克森83.1033万股股票。

7月26日，Well Advantage账户发出抛售其所持的Nexen所有股票的卖盘指令。

根据23日宣布收购当天的收盘价，Well Advantage将因此获得720万美元的账面收益。

美国证券交易委员会认为，Well Advantage六个月之内没有交易过尼克森的股票，如今突然大规模地买进又卖出尼克森的股票，从时机、规模、交易记录等各方面因素可判定其为内幕交易。

新加坡涉案的账户Phillip在中海油并购尼克森公告前以总价1000万美元购入尼克森59.7990万股，而在7月23日交易宣布后的几个小时内，Phillip账户便开始抛售尼克森股票，总共实现净利510万美元。

目前，美国证券交易委员会已要求法院紧急冻结了上述账户共3800万美元的资金，并请求法院对此做出最终裁决。

据悉，上述账户最终可能受到三倍于不当得利的罚款。

值得注意的是，美国证券交易委员会将来自新加坡的账户描述为未知的交易者，但明确指出香港Well Advantage账户的实际控制人为张志熔，并强调说熔盛重工与中海油之间存在战略合作关系。

面对美国证券交易委员会的质疑，中海油方面反应十分谨慎，其媒体及公共关系部负责人昨天对本报表示，公司对此不予置评。

一位华尔街专业人士告诉本报记者，目前为止内幕交易案都是个人行为，对公司层面影响不大，以发生内幕交易案来反对并购以前没有先例。

而美国普凯律师事务所（Pryor Cashman LLP）合伙人陈绯则表示：“美国证监会作出的该等内部交易的指控是其例行公事。

中海油收购是个标的很大的案子，收购目标又是纽交所主板上市公司，自然不会逃过美国证监会监控程序。

证监会和审查海外收购是否影响国家利益的部门是独立的，查处的案由和对象也是不同的。

除非发现中海油本身和该内部交易有关联，使案情复杂化，让收购进程受到阻碍。

”
有接近中海油的人士分析说，以中海油的一贯风格，此事应该没有中海油方面的故意行为，有可能是涉及该交易的中间机构或是张志熔个人的行为，对中海油的收购应该没有影响。

某位不愿透露姓名的资深证券分析师对本报说，这只是张志熔及其团队的非法市场行为，不应该成为影响收购的一个因素。

不过，该分析师说，从另一个角度来看，这或许也可以从侧面反映出张志熔以及熔盛重工缺钱的状态。

今年中国造船业订单数大幅缩减，熔盛重工也不例外，而且它还正在准备收购全柴动力[9.12 -1.41％股吧研报]（600218.SH），这都显示了其现金流已比较紧张。

张志熔目前持有熔盛重工47.7％的股权，其内幕交易到底与熔盛重工有多大关系？“此事肯定与上市公司无关。

”陈强昨天对本报记者说，“我也是刚听说此事，可能是大股东私人的投资事情，我不了解内情。

”
由于造船业不景气，熔盛重工今年开始把海洋工程板块作为其将来的发展重点，并计划将海洋工程板块收入由2011年占其全部收入的0.2％提高到将占其整个销售收入的40％。

中海油大收购遭遇内幕交易美国审批或受影响
2012-08-06 11:57 原文链接
当中国海洋石油有限公司（00883.HK/CEO.NYSE，下称中海油）7月23日宣布出价151亿美元收购加拿大石油企业尼克森公司，内心喜悦的恐怕不止交易双方，还有中国最大民营船企熔盛重工大股东张志熔。

7月28日，美国证券交易委员会（SEC）发布公告，有来自新加坡、香港的多个账户涉及提前获取此项收购的内幕消息并在纽约股票市场上操作，非法获利超过1300万美元。

美国证监会已紧急冻结这些账户，并着手调查。

张志熔实际控制的Well Advantage即是被冻结的涉案账户之一。

另外两个是新加坡辉立证券、花旗银行账户，美国证监会新闻发言人以正在调查无法透露细节为由，拒绝透露实际控制人。

中海油这一交易若顺利完成，将成为中国企业迄今最大金额的海外并购，也将洗刷2005年中海油185亿美元收购优尼科未果的遗憾。

就在中海油忙于准备加拿大、美国、英国等多国监管部门批准之际，内幕交易无疑将横生波折，令交易能否获得美国政府批准又多了几分不确定性。

美国证监会已将Well Advantage，新加坡辉立证券、花旗银行的尼克森交易涉案账户列为被告，并启动官方调查。

“整个案件的调查需要持续数月，甚至是更长的时间。

”美国证监会新闻发言人耐斯特7月30日对财新记者表示，“我们所知道的全部就是这些交易可疑，因此我们目前先冻结资产，同时调查人员鉴别这些交易的进行是否有法律基础，还是其中存在非法行为。

”
知情人士告诉财新记者，美国证监会已向中海油发函，要求中海油澄清相关问题，中海油内部也已在进行排查。

谁会泄密
根据美国证监会披露， Well Advantage账户在7月19日通过瑞银证券和花旗集团，购入尼克森公司83.1万股，当时总价为1430万美元。

7月23日，中海油宣布并购尼克森，出价相当于每股27.5美元，比尼克森7月20日的收盘价溢价61%。

交易宣布当天，尼克森股价上涨了近52%。

按收购公告发出当日收盘价计算，Well Advantage账面短短几天获利超过7 00万美元。

因此，美国证监会负责调查此案的桑贾伊•瓦德瓦说，Well Advantage与其他未知账户显然滥用内部信息，实现极为精准的买入卖出，并从此非法行为中获取暴利。

财新记者采访的多位投行人士均表示，从这次内幕交易涉案金额判断，像W ell Advantage这样果断出手、买盘金额上千万美元，一定是获得了确切消息，而非单纯听信市场传闻的行动。

确切的内幕消息来自何方？对于内幕交易者，最重要的交易细节包括交易对象、公布时间、溢价空间等。

在交易中能够接触到上述准确信息大致有三个渠道：交易双方公司内部、中介机构和相关政府审批部门。

在中海油公司内部，知道此次并购交易人范围很小。

一位知情人士透露，只有并购项目组成员和部分公司高层——据信为副总裁级别以上者才有可能知情。

中海油的海外并购一般由中海油副董事长杨华、负责国际业务的副总裁方志为核心的团队负责。

此前与中海油有过并购合作的一位业内人士评价分析称，包括中海油前董事长傅成玉在内，上述几人行事风格谨慎小心。

其次，为交易提供服务的中介机构也能提前获知内幕信息。

根据此次交易公告，中海油公司的财务顾问为BMO和花旗，法律顾问为Sti keman Elliott律师事务所以及Davis Polk & Wardwell律师事务所。

尼克森公司的财务顾问为高盛和加拿大皇家银行，法律顾问为Blake Casse ls & Graydon律师事务所和Paul， Weiss， Rifkind， Wharton & Garrison 律师事务所。

此外，尼克森董事会的法律顾问为Richard A. Shaw Professiona l Corp.和Burnet， Duckworth & Palmer律师事务所。

虽然资本市场上不乏中介机构监守自盗、内幕交易的案子，但是业内人士一般认为中介爆出内幕消息的可能性相对较低。

一位接近交易的人士对财新记者表示，这次交易涉及的中介机构很多，但每一家都签了保密协定。

如果有中介的人泄密，相信能查得水落石出。

中海油财务顾问之一为花旗，而涉嫌内幕交易的账户之一也开在花旗银行，故有媒体暗指这其中是否存在巧合之外的因素。

一位接近交易的人士对财新记者表示，花旗给中海油提供交易中介服务的部门，与涉案花旗账户所在部门之间有防火墙，平时如果不同部门之间沟通，需要花旗的合规部门居中协调；至于在中海油并购尼克森这个项目上，“两个部门则完全没有沟通”。

除了交易双方企业内部高层和中介机构外，由于中国对海外投资的政府审批，相关政府部门内部也可能提前知道交易内容。

据一位在央企负责海外油气资源的人士介绍，有了收购初步意向后，央企需要向发改委能源局和国资委进行“信息报备”，报备内容大致为准备在哪个国家、哪个地区和哪个公司进行交易。

如果央企与对方签订非约束性协议后，就要向相关国家部委报告交易的具体细节。

“因此很难做到完全保密。

”上述央企内部人士说。

不过，多位业内人士根据以往案例认为，政府机构这个渠道不太可能是内幕消息泄漏的来源。

上述接近交易的人士还表示，消息并不一定是从亚洲泄露出去，目标公司位于加拿大，北美华人圈也有可能是消息来源。

完美获利
从1993年中石油中标秘鲁6/7区项目开始，中国的石油企业海外并购已经走过近20年，也有过不少并购金额很大的交易，为何此前这么惊人的内幕交易案并不多见？
一位资深投行人士分析认为，中国的石油企业多数海外交易是在非公开市场上进行的，譬如“贷款换石油”等国家间协定，其次很少有收购同时具备全资收购、高溢价、公开市场这几个关键因素，内幕交易也有风险。

中海油并购尼克森交易溢价高达60%，而且是全面收购，为获得内幕消息的人提供了一个绝佳的操作空间。

“只要跑得快，肯定赚钱。

”他说。

张志熔虽然未被美国证监会直接列为被告，但是他的名字在证监会向法院提交的诉状里被多次提及，直接被认定为Well Advantage账户的间接控制人。

今年44岁的张志熔生于江苏，在2011年《福布斯》中国富豪榜中排第26名，是两家香港上市公司熔盛重工（01101.HK）和恒盛地产（00845.HK）的大股东兼董事会主席。

财新记者从美国法院查询的资料显示，张志熔名下还有多个离岸公司，这些离岸公司之间又是层层控股关系。

其中，涉案的Well Advantage账户在英属维尔京群岛注册，由张志熔通过其名下一家公司控制的Rongying Assets Managem ent Holdings间接控制。

根据财新记者采访，Rongying大约有十几名工作人员，为张志熔打理股票方面的投资。

公开资料显示，张志熔与中海油的交集主要集中在两点：其一，中海油耗资百亿建造的“深水舰队”深海钻井船队中，3000米深水铺管起重船“海洋石油2 01”由张志熔的熔盛重工建造。

该交易是2007年双方签订合同，2011年完成建造；其二，熔盛重工与中海油在2010年曾达成战略合作协议，协议内容双方均未披露。

此外，熔盛重工2010年11月在香港上市时，中海油作为基础投资者，按照发售价最高认购4000万美元熔盛重工股份，显示出两家公司的密切关系。

至于张志熔是否通过熔盛重工与中海油的合作便利从中海油内部获得内幕消息，目前尚未可知。

目前，在美国证监会申请下，美国法院已紧急冻结涉案账户共3800万美元的资金。

张志熔的损失则还远不止于此。

受内幕交易案消息影响，熔盛重工及恒盛地产股价7月30日开盘急挫，截至8月1日，熔盛重工股价下跌22.8%，报收于1. 08港元；恒盛地产亦下跌14.39%，报收于1.13港元。

审批影响
在北京的中海油总部，这或许是董事长王宜林最不愿看到的意外。

因为尼克森是他去年4月接替原董事长傅成玉掌舵中海油之后的最大收购，无疑将巩固他在中海油乃至所有央企干部中的地位。

由于尼克森主要资产分布在加拿大、美国墨西哥湾和英国北海等地，根据程序，收购除需尼克森股东大会通过外，还需要获得加拿大、美国、英国监管部门的批准。

这本身已经是一个充满不确定的过程。

中海油原本预计交易在2012年第四季度完成。

由于美国SEC将对内幕交易调查，是否会影响此项交易的进展，尚未可知。