冀中能源：关于公司控股子公司寿阳县段王煤化有限公司整合寿阳县煤矿企业的对外投资公告 2010-04-10

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2010临-014

冀中能源股份有限公司

关于公司控股子公司寿阳县段王煤化有限公司整合

寿阳县煤矿企业的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、基本情况

根据《关于晋中市寿阳县煤矿企业兼并重组整合案（部分）的批复》（山西省政府晋煤重组办发[2009]58号）文件，公司控股子公司寿阳县段王煤化有限公司（以下简称“段王煤化”）作为寿阳县煤矿企业兼并重组的主体企业，将整合寿阳县天泰煤业有限公司（以下简称“天泰煤业”）、寿阳县泰祥煤业有限公司（以下简称“泰祥煤业”）、寿阳县北河坡煤矿有限责任公司（以下简称“北河坡煤矿”）、寿阳县宗艾煤业有限公司（以下简称“宗艾煤业”）、寿阳县友众煤业有限公司（以下简称“友众煤业”）和山西省寿阳县平安煤炭有限公司（以下简称“平安煤炭”）6家煤矿企业。

重组完成后，段王煤化与纳入整合的6对矿井处于同一矿区，为了综合开发利用煤炭资源，根据山西省相关政策，段王煤化作为整合主体将兼并重组后的7处煤矿整合为3处，段王煤化产能将由原来90万吨/年增至450万吨/年。同时段王煤化拟将公司名称变更为“山西寿阳段王煤业集团有限公司”。

在本次整合过程中，段王煤化将投入39,383万元用于收购被整合矿井的股权，其中，收购公司持有天泰煤业70%股权事宜已经公司第四届董事会第三次会

议审议通过，后经河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告为依据确定该等股权转让价款为5,000万元人民币；因将其所持宗艾煤业100%股权转让给友众煤业获得转让价款9,000万元人民币。

2、关于整合的批准情况

公司于2010年4月7日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了本次整合事宜。

3、本次整合不构成关联交易，亦不构成公司的重大资产重组。

二、段王煤化的基本情况

（一）概况

段王煤化为公司控股子公司，企业名称：寿阳县段王煤化有限责任公司；住所：寿阳县平舒乡段王村；法定代表人：聂强；注册资本：人民币壹亿元整；企业类型：有限责任公司；成立日期：1956年3月3日；经营范围：开采原煤（有效期至2010年5月），煤制品加工，煤炭批发经营（有效期至2009年12月31日）；经营期限：自1956年3月3日至2010年5月31日

段王煤化持有的《采矿许可证》，证号为1400000722317，开采矿种为煤6#、8#、9#、11#、15#、15#下，开采方式为地下开采，核定生产规模为90万吨/年，矿区面积19.0015平方公里，取得日期为2007年5月16日，有效期限为三年，自2007年5月至2010年5月。

（二）历史沿革

段王煤化的前身为寿阳县段王煤矿，为寿阳县国有企业，是山西省“六五”期间投资扩建的重点煤矿。1999年12月，经寿阳县财政局同意进行改制设立为有限责任公司。初始注册资本500万元，其中国有股300万元、职工股200万元。

根据段王煤化修改后的《公司章程》和寿阳县朝阳会计师事务所有限公司出具的寿阳朝阳变验[2003]0012号验资报告，截至2002年12月31日，变更后注册资本为500万元，其中，国有股170万元，职工合股基金会股份（144人）55.566万元，自然人股（16人）274.434万元（国资公司将国有净资产300万元，投入国有股170万元外，剩余的130万元，同意职工在2002年至2005年内分期按比例负债购买，其中：合股基金会负债购买15.876万元，自然人股（16人）负债购买114.124万元）。股本结构：寿阳县政府占股34%，职工占股12%，管理层共

计占股54%（由16人组成，其中董事长占股20%，其他15人占股34%）。

2006年，段王煤化与本公司以增资扩股形式实现联合重组，注册资本达到6000万元，股本结构调整为寿阳县国有资产经营有限责任公司占15%，本公司占40%，职工合股基金会占6.67%，16个自然人股占38.33%。

2009年3月, 公司对段王煤化增资扩股，注册资本达到10000万元，股本结构调整为寿阳县国有资产经营有限责任公司占9%，公司占64%，职工合股基金会占4%，16个自然人股占23%。

2009年10月，公司以5,000万元受让了寿阳县国资公司所持有寿阳县段王煤化有限责任公司8%股权，股本结构调整为寿阳县国有资产经营有限责任公司占1%，公司占72%，职工合股基金会占4%，16个自然人股占23%。

三、交易对方

（一）山东富能集团有限公司

山东富能集团有限公司为平安煤炭股东，持有其80%的股权。住所：山亭区新城黄河路10号；法定代表人：张延平；注册资本和实收资本均为3,000万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：采矿设备制造，建材、百货销售，房地产开发，广告传媒，园艺种植，木材；（以上涉及许可的，凭许可证或批准审定的范围经营）；成立日期：2007年4月23日。

（二）山东华源矿业集团有限公司

山东华源矿业集团有限公司的工会委员会为友众煤业的股东，持有60.5%的股权。住所：新泰市新汶办事处；法定代表人：阎庚泰；注册资本和实收资本均为7,256万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤业投资，煤炭洗选，煤副产品加工及销售，工矿专用设备、机械设备、电子产品、建筑材料、金属材料及制品、木材、水泥、仪器仪表、五金交电、计算机及软件、劳保用品销售，矿用机械设备维修，货物仓储，房屋租赁，采矿机洗煤技术咨询服务；成立日期：2004年4月13日。

（三）其他交易对方

1、泰祥煤业的全体5名自然人股东为白玉栋、王庚智、赵卫明、李千保和王庭栋。

2、北河坡煤矿的全体自然人股东为梁通虎和田玉贵。

3、宗艾煤业其他10名自然人股东为王巨英、赵贵生、刘宏海、牛宝成、尹效旺、赵建华、冯临章、荣国卿、冯永寿和席尚金。

4、友众煤业（详见第四部份（四）友众煤业）。

四、目标企业的基本情况

（一）宗艾煤业

1、基本情况

宗艾煤业现持有山西省工商行政管理局核发的注册号为140000105962378的企业法人营业执照；住所：寿阳县宗艾镇宗艾村；法定代表人：王巨英；注册资本和实收资本：560万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：开采原煤；营业期限：2001年5月16日至2010年1月23日。

宗艾煤业前身为寿阳县宗艾镇宗艾煤矿，属于镇办煤矿。2004年6月31日，经山西省工商行政管理局“晋名称变更企字〔2004〕第793号”《企业名称变更核准通知书》核准，寿阳县宗艾镇宗艾煤矿更名为宗艾煤业。2005年1月27日，依据寿阳县产权制度改革领导小组办公室县改复字〔2005〕01号《关于对寿阳县宗艾镇宗艾煤矿改制方案的批复》，改制为有限公司。宗艾煤业井田批准开采15号煤层，井田面积5.37平方公里。由于受整合政策影响，公司自2008年10月起停产至今，未能恢复生产。

2、股权结构

截至评估基准日2009年6月30日，宗艾煤业股东及出资情况如下表：

单位：万元 序号 股东名称 居民身份证号 出资金额比例 备注

1 段王煤化 350 62.5%

2 王巨英 142427********* 65 11.61%

3 赵贵生 142427********* 35 6.25%

4 刘宏海 142427********* 12 2.14%

5 牛宝成 142427********* 12 2.14%

6 尹效旺 142427********* 12 2.14%

7 赵建华 142427********* 12 2.14%

8 冯临章 142427********* 10 1.79%入股资金会代表（代表8人）

9 荣国卿 142427********* 20 3.57%入股资金会代表（代表7人）

10 冯永寿 142427********* 16 2.86%入股资金会代表（代表5人）

11 席尚金 142427********* 16 2.86%入股资金会代表（代表9人）总计 560 100%