跨国公司治理

跨国公司治理机制与中国跨国企业改制

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学院工商管理学院

班级财务管理12-1

学号

跨国公司治理机制与中国跨国企业改制

摘要: 跨国公司治理的实质即为母子公司治理, 但跨国公司治理的有效性并非仅仅在于一个基于母子公司的权力划分结构及旨在保证母子公司权责利制衡关系的刚性公司治理结构, 而在于超越公司治理结构层面的一套完备有效的公司治理机制系统。作者在揭示跨国公司母子公司治理的主要特征的基础上, 对跨国公司治理机制系统的完善性进行了分析, 并据此对我国跨国企业治理机制改造的重点作出了探讨。

关键词: 跨国公司治理机制; 中国跨国企业; 改制

一、跨国公司治理的特征分析

跨国投资与经营实质上是基于产权在国际范围内的进一步配置, 但所有权与经营权的国际化分离有别于一般意义上的公司与企业集团内部的两权分离。跨国委托—代理链条中的层级关系通常十分复杂, 因此跨国公司治理的关键是解决跨国代理问题。尽管其在形式与内容上可以分解为跨国企业集团治理与母公司治理及国外子公司治理三大部分, 但就整体而言, 跨国公司治理实质上即为母子公司治理, 且通常具有下述几个方面的特征。

1. 制度环境及其变迁的影响与子公司治理变异。子公司治理受母公司治理的影响, 其早期通常可视为母公司治理在某种程度上在他国或地区的延伸。但由于海外子公司在他国或地区投资、生产与经营, 其治理又必然会受到其所在国或地区的社会文化、政治经济以及法律法规等制度环境及其变迁的影响, 因此其又具有许多不同于母公司治理的特征。就制度环境及其变迁的影响而言,法律法规的总体影响相对而言最大, 其规定着这些公司的治理结构; 此外, 社会文化因素的影响亦显得十分重要, 其影响着行为人的价值观; 而母公司在认定与适应一些涉外法律法规以及随着国内政治经济环境的变迁而加快自身制度变迁的过程中, 同样亦会随之加快海外子公司治理的变迁。

2. 子公司治理过程与行为人的动态博弈。跨国公司海外子公司的治理过程其实亦是行为人的动态博弈过程。如果从企业边界的角度出发来定义其内部治理机制与外部治理机制, 则子公司内部治理机制主要包括董事会内部的制衡机制、企业文化的凝聚机制以及信息披露机制, 子公司外部治理机制则主要包括母公司对子公司的控制、经理激励监督与及道德约束机制、财务审计机制与利害相关者治理机制等。而这些机制中则包含了母子公司总经理之间的博弈、合资企业双方母公司董事会之间的博弈、合资企业双方经理人员之间的博弈、政府部门与外方经理人员之间的博弈。其中, 占有资本、技术、管理及机制等优势的一方或多方在博弈中往往会占有优势。

3. 子公司治理模式与母子公司治理关系。从母公司主导治理型到不完全治理型再到完全治理型, 通常是跨国公司海外子公司治理模式演化的典型路径。在海外子公司发展初期或早期, 母公司主导治理是其治理模式的典型特征, 其体现为子公司治理结构简单, 内部治理机制不完善, 主要依靠来自母公司的外部治理机制, 因此, 该治理模式既有竞争优势, 亦有不完善之处。其竞争优势体现在: 董事会“小而精”而具有较高的效率; 激励机制与财务审计监管相对容易到位。其不完善之处则在于不适应公司发展与规模扩大的需要。相较而言, 母公司主导型治理的结果常常是束缚海外子公司, 而母公司治理缺位则又常使子公司失控。

4. 一体化程度与母子公司治理边界的模糊。跨国公司母子公司之间的治理

关系依其一体化程度的不同而存在重大差异。就相对独立子公司而言, 子公司在母公司的股权、技术与长期资本等控制之外具有相当大的自主权。但这种母子公司之间协调相对较少的状态通常只是存在于跨国公司全球化扩展的初期或早期阶段。随着跨国公司母子公司之间联系与协调的不断深化, 独立子公司就开始演变成为跨国公司的全球网络体系, 这一趋势亦会导致跨国公司母子公司界限的模糊化; 而且一些子公司经过一段时间的发展之后, 亦会同样能够通过建立自己的附属企业而成为母公司。此外, 跨国公司既有的母、子公司还能在发展进程中逐渐共同出资而组建新的合资企业或相互交叉持股。显然, 随着跨国公司一体化程度的提高, 其“控制公司”与“受控公司”之间的界限愈发变得模糊

5. 公司治理结构与公司规模。在跨国经营中, 如果不考虑制度环境的影响, 单纯从市场的角度考虑海外子公司的治理结构问题, 则需要引入两对关系, 即边际管理成本与边际管理收益、边际治理成本与边际治理收益。在跨国经营中, 当管理成本等于治理成本且边际管理成本等于边际管理收益时, 正是跨国经营管理处于最优之态, 亦是跨国公司考虑建立治理结构之时; 而当边际治理成本等于边际治理收益时, 则是母公司规模最优并考虑分离子公司治理结构之时。二、跨国公司治理机制系统的完善性分析

一个成功的跨国公司必须具备三个条件: 一是所有权优势, 即对资本、技术、管理技能、组织资源与人力资源等特定资产的占有与使用; 二是内部化优势, 即由企业组织生产替代市场交易以降低生产成本; 三是投资地的区位优势。而这些优势的获取与其公司治理机制具有直接的联系, 而且这些优势本身是其公司治理机制完善的结果, 因为企业在跨国经营的过程中, 若缺乏完善的公司治理机制, 其将很难拥有并保持这些优势。基于对跨国公司母子公司治理的主要特征与跨国公司成功的必备优势条件的综合考虑, 可以认为, 在企业开展跨国经营的过程中, 完善的公司治理机制框架至少应该包括下述几个重点。

1. 所有权控制。所有权控制是所有权优势的制度化体现, 它是早期跨国公司母子公司之间治理关系的常态。但随着跨国公司母子公司之间的界限日益模糊, 海外子公司日渐成为跨国公司知识网络体系中重要的学习者与知识贡献者, 公司专有优势的产生与维持亦由原来的母公司导向转变成为整个跨国公司网络的集体责任, 尤其是对于一些经过了一段时间发展之后的子公司而言, 其本身已获得了必要的资本、技术创新与国际管理经验及国际化资源优势, 甚至成为像母公司一样的公司。因此,在跨国公司母子公司关系日益紧密或母子公司一体化程度渐高的过程中, 既有的单向所有权控制机制必须随着跨国公司母子公司关系发展阶段的变化而作出修正。

2. 董事会的控制战略机制。董事会是一种保护公司和股权资本所有者的治理机制, 其核心功能在于使经理与股东的利益趋于和谐。但董事会治理机制这一功能的实现必须基于一个有效的控制战略机制。通常而言, 在董事会的控制战略系统中, 董事会对经理评价的重点是基于他们的决策在实施前具有多大的战略需要性及其决策实施后的公司财务业绩状况, 据此, 经理仅仅对机会主义或者无法胜任的决策产生的业绩后果负责, 董事会的评价与奖赏分配方式亦常常是有效的。在跨国经营中, 无论对于母公司抑或子公司而言, 一个有效的董事会战略性控制治理机制都是必不可少的, 尤其对于跨国公司早期母公司对子公司的战略性控制而言更是如此。

3. 市场治理机制。就公司治理而言, 一个完整的市场治理系统涵盖公司控制权市场、经理市场、产品市场、债权市场及一般劳动力市场, 其要义在于以各类市