上市规则及退市配套制度修订讲解

• 明确因欺诈发行、重大信息披露 违法，被证监会行政处罚或者移 送公安的，应当暂停上市；
• 对重大违法暂停上市公司限期一 年内实施终止上市；
• 重大信息披露违法暂停公司限期 内全面纠正违法行为、撤换责任 人、对民事赔偿责任做出妥善安 排，可申请恢复上市。
学习改变命运,知 识创造未来
上市规则及退市配套制度修订讲解
股份转让安排、异议股东保护措施，以及公司董事会关于主动终止上市对公司长
提醒公司
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•上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具 有独立主体资格并被注销
•4 •4•4 •4
上市规则及退市配套制度修订讲解
•健全上市公司主动退市制度
主动退市途径和方式
•1
•1•5
• • ••1
延 保 兼••• 迟 证 顾•股 公 条上延 保 兼了 公 投东 司 件市迟 证 顾•••直 司 资发 股 ；公了 公 投延 保 兼通 有 者出 本司直司资迟 证 顾披 充 对回总以通有者了公投露分于购额终披充对直司资的时披全、止露分于通有者截间露部股公的时披披充对止进信股权司截间露露分于时行息份分股止进信的时披间直的或布票时行息截间露：通消者等上间直的止进信为披化部发市：通消时行息露吸2分生为披化0间直的；收股变：目露吸2：通消份化03的；收：0为披化的不向3露吸2要再0公0；收约具：司备，3所0上导有市致
主动退市途径和方式
•1
•1•1
•
•••1
延 保 兼••• •上迟 证 顾上延 保 兼市了 公 投市•••迟 证 顾交直 司 资公了 公 投延 保 兼易通 有 者司直 司 资迟 证 顾、披 充 对股通 有 者了 公 投并露分于东披充对直司资决的时披大露分于通有者定截间露会的时披披充对不止进信决截间露露分于再时行息议止进信的时披在间直的主时行息截间露交：通消动间直的止进信易为披化撤：通消时行息所露吸2回为披化0间直的交；收：其露吸2：通消易03股；收为披化：0票露吸2300在；收：本3所0
证监会《关于做好股份有限公司终止 上市后续工作的指导意见》 明确了退市后股份托管等相关后续安 排
1998
2001
2002
2004
证监会《关于上市公司 状况异常期间的股票特 别处理方式的通知》
（引入ST制度）
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证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》修 订及补充规定
突破：1、退市决定权充分下放交易所；2、取消宽限期制度； 3、取
20 00
20 01
《股票上市规则》发 布
标志着退市制度具体 操作规则的初步成型
《股票上市规则》（第一次修订）
《上市公司股票暂停上市处理规则 》(修订稿)
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•交易所退市相关规则的演进
《股票上市规则》（第四次修订）
《股票上市规则》（第六次修订）
• •
允•许上公市司公修司改股已东提大交会但决未议披主露动的撤直回通其公股告票：在本 公所司上在市直交通易公，告并提转交而完申成请但在尚其未他披交露易前场，所可交易
•2 •2•2 •2
撤或回转直让通；公告，进行修改。
• 提醒上市公司及时复核直通公告：
•3 •3•3 ••3 业 披•务 露上系 申市统 请公定。司时如股检存东查在大是，会否系决存统议在将解未以散复短核信的的直方通式
上市规则及退市配套制 度修订讲解
学习改变命运,知 识创造未来
2021年3月3日星期三
•目录
退市制度的历史演进 本轮退市制度改革的总体情况 上市规则及配套制度修订的主要内容
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上市规则及退市配套制度修订讲解
•退市上位法的演进
《证券法》
•◎突破：授权交易所行使退市执行权 •◎不足：具体退市标准沿用《公司法》，缺乏 可操作性
•4 •改善内外部制度环境
• 改善退市的内外部制度环境，强化 投资者保护，减缓因强制退市产生的 矛盾。
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上市规则及退市配套制度修订讲解
• 改革的主要内容
《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》 （10月19日发布，11月16日正式实施）
• 2• 、1、停健牌全期主间动的退直市通制公度告
20 02
20 04
20 06
20 08
《股票上市规则》（第三次修 订）
《股票上市规则》（第五次修订）
《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规 定》
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上市规则及退市配套制度修订讲解
•交易所退市相关规则的演进
《关于完善创业板退市制度的方案》 《创业板股票上市规则》（第一次修 订）
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•目录
退市制度的历史演进 本轮退市制度改革的总体情况 上市规则及配套制度修订的主要内容
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上市规则及退市配套制度修订讲解
•上市规则及配套制度修订过程
•1
•2
•3
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•7月4日， 我所就上市规则修订公开征求市场意见，期 间共收到电子邮件36份、信函2份，关注到有一定影响 的媒体报道约220余篇。
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上市规则及退市配套制度修订讲解
源自文库
•健全上市公司主动退市制度
明确主动退市的决策程序和信息披露要求
●双2/3表决机制：上市公司决定其股票不再在交易所交易，或者撤回上市交
易并申请在其他交易场所上市的，应当召开股东大会，并经出席股东大会的股东 所持表决权的2/3以上，以及出席会议的中小投资者所持表决权的2/3以上通过
• 允许•上公市司公修司改股已东提以交终但止未公披司露股的票直上通市公为告目：的，向公
•
公司司在所直有通其公他告股提东交发完出成收但购尚全未部披股露份前或，者可部撤分股份 回直的通要公约告，，导进致行公修司改股。本总额、股权分布等发生变
•2 •2•6 •2
化不再具备上市条件；
• 提醒•上上市市公公司司及股时东复以核外直的通其公他告收：购人以终止公司股票
上市规则及退市配套制度修订讲解
•证监会退市相关规定的演进
证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》 及修订 突破：具体规定了退市决定权、退市信息披露、宽限期 制度等，标志着亏损公司的退市机制具备了可操作性。（ 当年PT水仙、PT粤金曼退市） 不足：1、退市决定权未充分下放，恢复上市和终止上 市仍由证监会核准；2、宽限期制度随意性较大；3、仍保 留PT制度
上市规则及退市配套制度修订讲解
•上市规则及配套制度修订的主要内容
健全上市公司主动退市制度 完善重大违法强制退市制度 丰富强制退市指标体系 完善退市配套制度 其他
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上市规则及退市配套制度修订讲解
•健全上市公司主动退市制度
•本次修订在《上市规则》第十四章中，单独增加“主动终止上市”章节
《证券法》修改评估
19 94
19 99
20 06
20 13
《公司法》
• ◎突破：第一次明确规 定了法定退市标准
• ◎不足：规定过于原则 ，缺乏可操作性
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•修订后《公司法》、《证券法》 • ◎突破：《公司法》退市规定平移至《证券法》，解决 法条竞合问题；将退市执行直接赋予交易所； 赋予交易 所一定的退市标准创制权 • ◎不足：退市标准的立法层级太高
● 财务顾问把关：聘请财务顾问为主动退市提供专业服务，发表专业意见
● 独董意见：充分征询中小投资者意见后，就主动退市是否有利于公司长远 发展和全体股东利益发表独立意见
● 信息披露：上市公司应公告主动退市方案，充分披露公司终止上市原因、
终止上市方式、终止上市后并购重组安排及经营发展计划、重新上市安排或代办
消PT制度，使退市法律制度回归正轨
不足：适应范围仅针对连续亏损公司，未对其他法定退市标准制定明
确操作细则
上市规则及退市配套制度修订讲解
•证监会退市相关规定的演进
《关于改进和完善上市公司退市制度的意见》
➢ 完善退市标准，形成市场化、多元化的退市指标体系 ➢ 明确申请恢复上市的标准和期限 ➢ 建立重新上市制度 ➢ 实施“退市整理期”制度
20
201
12
4
学习改变命运,知 识创造未来
《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干 意见》（10月19日发布，11月16日正式实施）
➢ 健全主动退市制度 ➢ 实施重大违法强制退市制度 ➢ 完善与退市相关配套制度（限制违规主体股份减持行为、明
确重大违法的民事赔偿责任等）
上市规则及退市配套制度修订讲解
• 重新上市条件与IPO条件等同，确保上 市准入门槛的一致性。
•••33、3、、业•业业4绩绩、绩快快强快报报化报、、投、预预资预告告者告、、保、预预护预测测测
• 完善主动退市公司异议股东保护 机制；
• 明确重大违法公司责任主体的民 事赔偿责任；
• 强化退市过程中的信息披露，严 厉打击虚假重述、内幕交易、操 纵市场等违法行为。
• 改革的主要内容
•• 32、、完停善牌退期市间相的关直配通套公制告度
• 限制违法违规责任主体股份减持行为；
• 明确公司退市后的去向和交易安排，强 制退市公司统一到三板挂牌；
• 强化“退市整理期”股票交易投资者适 当性管理制度；
• 区分强制退市与主动退市，触及强制退 市指标的不同，实施差异化的重新上市 安排。
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• 改革背景
•2012年退市制度改革，解决了“退市标准单一”、“公司停而不退”等问题。
但随着市场的快速发展，以下问题逐渐突出：
•强制 •退市
•欺诈上市等重大违法行为与退市制度缺乏衔接，缺乏可操作性 ，迄今 无一家公司因重大违法行为退市，市场对此反应强烈。
•交易所退市相关规则的演进
随着上位法及证监会相关规定的演进，《股票上市规则》历经八次修订，每一次修订都对 退市制度进行检讨和修改，整体的发展趋势是日趋严格和完善。
《上市公司股票暂停上市处理规则 》 （建立PT制度）
《股票上市规则》（第二次修订） 《上市公司股票特别转让处理规则 》
19 98
19 99
20
201
20
12
4
08
《关于改进和完善主板、中小企业 板上市公司制度退市制度的方案》 《股票上市规则》（第七次修订）
•《股票上市规则》（第八次修订） •《创业板股票上市规则》（第二次修订）
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•目录
退市制度的历史演进 本轮退市制度改革的总体情况 上市规则及配套制度修订的主要内容
•主动 •退市
•退市 •实践
•市场化退市路径和选择较少，上市公司本身及其控制人对退市 心存顾忌。
•执行集中于净利润连续亏损单一退市指标，鲜见其他类型。
•投资者 保护
•退市过程中的中小投资者保护制度需进一步完善。
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上市规则及退市配套制度修订讲解
• 改革目标
•1 •明确退市的定位
• 改变市场对退市的片面认识 • 是市场参与者与市场组织者各自选 择或者博弈的结果 • 不是评判公司好坏的绝对标准
•3 •完善重大违法退市
• 落实《证券法》关于重大违法暂停上 市的规定 • 补齐重大违法终止上市的制度短板
•2 •健全主动退市，丰富退市内涵
• 提供市场化、多样化、可操作的主动 退市路径选择 • 完善主动退市相关配套机制
•3
•3•7
• •3
业务上系市统为定目时的检，查向是公否司存所在有未股复东核发的出直收通购披全露部股份 申请或。者如部存分在股，份系的统要将约以，短导信致的公方司式股提本醒总公额司、股权
分布等发生变化不再具备上市条件。
• 同时发行A股和B股公司，申请主动退市的，如无特殊理由其A 股和B股应当同时终止上市。
根据市场意见，我所对《上市规则》进行了充实和完善： 1、完善主动退市的内部决策程序，采取双2/3的表决机制 2、细化重大违法公司恢复上市和重新上市条件。 3、强化上市公司被立案稽查期间的风险提示。 4、增设了重新上市申请复核相关程序。
10月19日，发布修订后上市规则，并就《退市公司 重新上市实施办法》、《退市整理期业务特别规定》 等配套制度继续向市场征求意见
•••3•3、3、2、、业业业完绩绩绩善快快快重报报报大、、、违预预预法告告告强、、、制预预预退测测测市
• 丰富主动退市的路径与方式，逐条列 举了因股东大会决议退市、收购、回 购、合并、吸收合并等引发的7种主动 退市情形；
• 明确主动退市公司的内部决策机制；
• 规范主动退市申请与决定程序；
• 健全主动退市的配套政策措施，完善 收购、回购制度，研究余股强制挤出 制度等。