阿塞洛、科利华并购案例

阿塞洛（Arcelor）公司(安赛乐)，总部设在卢森堡。在欧洲当地生产的汽车用钢板主要由阿塞洛公司提供，该公司的业务集中在欧洲及拉丁美洲，企业以生产高端的钢铁产品闻名。2001年，欧洲三大钢铁公司：卢森堡的阿尔贝德钢铁公司、西班牙的阿塞拉里亚钢铁公司和法国的北方钢铁联合公司合并成当时世界上最大的钢铁公司阿塞洛。合并后，北方钢铁占新公司股份的56.5%，阿塞拉里亚占20.1%，阿尔贝德占23.4%。

全球最大钢铁制造商阿塞洛-米塔尔(ArcelorMittal)成为首家收购中国钢铁企业控股股权的外国公司，从而向进一步提高其在钢铁业的强大地位迈出了一大步。

香港交易所的文件披露，这家总部位于卢森堡的公司已收购中国东方集团(China Oriental Group)73%的股权，据信其收购价格约为17亿美元。

东方集团的主要资产是位于华北的一家中等规模钢铁厂，年钢铁产量为400万吨。该公司在中国钢铁制造商中颇为独特，因为它不仅是私营性质，而且还在中国内地以外的市场上市。

阿塞洛-米塔尔首席执行官兼主要所有者拉克希米•米塔尔(Lakshmi Mittal)希望在中国获得一个强有力的落脚点。此笔交易是推进其宏伟计划的重要一步。中国是世界最大钢铁生产国和消费国。

迄今为止，除中国以外，阿塞洛-米塔尔已在拥有大型钢铁产业的多数地区建立了强大的地位。该公司的钢铁产量是与其最接近的3家竞争对手产量总和的3倍。

中国政府迄今一直不允许外国钢铁企业拥有中国钢铁制造商的控股权。此笔交易与中国政府的这项政策精神相悖。

阿塞洛-米塔尔之所以能够实施这项新的举动，是通过购买一家百慕大注册公司的股份，该公司在香港交易所上市，不像中国内地企业那样受到中国政府的控制。

一位驻香港的分析师表示：“看起来在前门当着拉克希米•米塔尔的面关上之后，他最终通过后门溜了进去。”他认为，中国不会干涉此笔交易，但会对中国东方集团任何进一步扩张的举动进行严格限制。

2008-05-05

英国《金融时报》彼得.马辛(Peter Marshin)伦敦报道：

世界最大的钢铁生产商阿塞洛-米塔尔(ArcelorMittal)与中国第二大钢铁公司鞍钢股份(Angang Steel)就合作事宜进行了非正式会谈，以扩展该公司在中国的业务。

在两个月前的一次私人会见中，阿塞洛-米塔尔首席执行官及大股东、印度亿万富翁拉克希米.米塔尔(Lakshmi Mittal)向鞍钢股份董事长张晓刚提议，收购鞍钢近25%的股份。

虽然商谈并未涉及财务条款，但以鞍钢目前的市值推算，购入其25%的股份将花费阿塞洛-米塔尔至少50亿美元。

张晓刚向英国《金融时报》表示，尽管他拒绝了米塔尔有关阿塞洛-米塔尔应获准在鞍钢持股20%至30%的提议，但他原则上乐意允许阿塞洛-米塔尔持有鞍钢1%至2%的股份。对于与阿塞洛-米塔尔的合作，例如新的炼钢或采矿项目，他也持开放态度。鞍钢是一家政府控股的企业。

张晓刚在鞍山总部接受采访时表示：“我们（鞍钢和阿塞洛-米塔尔）能够进行合作。我们有着类似的想法。”

张晓刚表示，他认为通过与阿塞洛-米塔尔的合作，鞍钢能够获得有益的国际经验，合作方式或许是双方在一家独立生产企业中分别持股。

米塔尔向英国《金融时报》表示：“阿塞洛-米塔尔并未就任何涉及鞍钢的合资项目有过正式提议。不过，我与张晓刚就多种可能性进行过非正式会谈。在讨论过程中，我谈到了很多想法。”

“这与我和很多钢铁公司所进行的商讨类似。”

鞍钢股份在香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)上市，国有企业鞍山钢铁集团公司(Anshan Iron and Steel)持有其67%的控股股份。

借壳上市：

据科利华披露的2005年半年报，公司2005年6月30日资产总额6700万元，其中无形资产6081万元，股东权益-48717万元；公司2005年1至6月主营业务收入为零，净利润为339万元。

“我们看到到处弥漫着‘烧钱’的味道！”这是一位记者当年描述科利华推广28元一本的《学习的革命》时的情景。1998年，科利华宣布投入1亿元推广1000万册《学习的革命》，使其一夜之间声名鹊起。科利华最辉煌的时候是一个注册资本3.9亿元、总资产15亿元的大型高科技企业。但是到2002年6月30日，该公司的货币资金一下子缩水到474.76万元。

借壳上市是科利华走向衰落的重要因素。凭借《学习的革命》带来的企业效应，宋朝弟在1999年5月斥资1.34亿元收购阿城钢铁28%的股份而实现借壳上市。这使得科利华成为中国第一家借壳上市的民营企业，创造了中国资本运作的一大经典。据说，宋朝弟运作这次借壳上市前后仅用了两个月的时间。

借壳上市半年后，宋朝弟才向外界透露，原来他们以为只有1个多亿欠款的阿城钢铁，居然有7个亿的“财务黑洞”。然而此时科利华股价已直入云霄，从当初的5元暴涨至近39元。但随后股价就一路下行至1.23元，科利华从此也一蹶不振。

由于科利华占有的股份是当时不能上市流通的国有股份，而阿城钢铁和科利华的经营状况都达不到证券管理部门规定的配发新股的要求，当初配发新股筹集资金的愿望也变成了空谈。

从财务上看，科利华的应收账款和其他应收账款年年超过主营业务收入，经营活动现金流为负，说明公司资金持续严重短缺。

图1亿醉翁之意不在酒

科利华公司成立于1991年的北京上地信息产业基地，创始人宋朝弟当时放弃出国转而以区区600元人民币起家下海经商。这家主营教育软件等业务的公司，经过5年的发展在1996年就被世界著名的经济杂志《商业周刊》誉为“中国软件市场的决定性力量之一”。

1998年底，一直从事软件开发的科利华掌门人宋朝弟突然宣布要用1亿元来推广1000万册《学习的革命》。当时科利华公司副总裁孙斌介绍，他们前期共投入了5000万元，包括花1500万在电视、各地晚报、日报刊登广告，花1200万在全国30个城市组织大型展览和订货会等等，总投资将达1个亿，发行至1000万册。按照他们的计划，这本定价28元的书每本毛利是10元，计划实现后公司将挣1个亿。

根据当时科利华提供的数据，12月12日、13日分别发行了25.14万册和16.18万册，“一切如计划般顺利进行”。科利华甚至还为此举办了专家研讨会。虽然专家、学者们都对该书评价甚高，但很多人认为这是一种“疯狂的举动”。

尽管事后一位科利华内部人士曾透露，《学习的革命》实际上只印了500万册，最后卖出了近350万册，但科利华肯定还是从中赚到了钱的。其实宋朝弟当时是“醉翁之意不在酒”，他说实际上他们是在做一个超级广告，从这点来说，宋朝弟的目的达到了。