上市公司内部控制失效的原因及对策汇总

上市公司内部控制失效的原因及对策

——兼及中捷缝纫机公司的案例分析

一、我国上市公司内部控制失效的原因

2002年沪、深两市大约有60%的上市公司资金被大股东占用，占用资金曾高达千亿元以上。为有效整治上市公司大股东占款，2005年10月国务院批准证监会《关于提高上市公司质量的意见》，同时加大了刑事打击力度，至2007年底没有解决的占用资金不到100亿左右。但随着国际经济形势的变化，国家经济政策的改变，上市公司大股东占款又有所抬头。2008年德勤对来自上交所及其他资本市场上市公司进行调研，44%受访公司称已建立良好的内部控制机制，但91%受访公司称在内部控制机制实施方面遇到困难，缺乏完整的模型和强制执行力。因此内控机制不完善、不存在以及缺失强制执行力仍是我国上市公司内部控制失败的主要原因。其中2008年发生的中捷公司案例具有代表性利典型性。

(一对内部控制制度建立和实施的重要性认识不足、执行不力

我国上市公司管理层普遍存在关注企业扩张，重生产、轻经营；重开发、轻内部管理的现象，仅重视内部控制管理部门的职责，而不是放在整个企业经营管理的策略高度来考虑，而有些企业即便是制定了较完善的制度，但其大多也只停留在表面，并没有严格执行。再好的制度规范如果不去严格执行的话，再完美也是枉然。

(二法制观念淡薄、规范意识不强

某些高层管理人员，置法律与不顾，为了短期的利益，挪用、占用资金、指示下属伪造会计凭证、披露不真实的数据等。

(三风险意识薄弱

多数上市公司的管理人员没有意识到风险预防及评估的重要性，未建立完善的风险评估机制，而少数已建立完善风险防范机制和应急机制的上市公司中，大部分并未切实实施与执行。中航油事件中，其建有非常完善的风险评估及防范机制，但恰是由于在风险发生时未及时启用风险防范机制而导致了巨额亏损的发生。

(四财务人员素质不够

某些企业主管财务的领导、财会人员利用内控不严火量收受贿赂、贪污公款，挪用、盗窃资金或与业务单位或个人相勾结，利用虚假发票非法侵占企业资金等;另外对会计人员的思想教育、业务培训还流于形式，根本起不到提高会计人员素质的作刚。

目前上市公司中内部控制制度设计上存在的问题具体如下:

1.公司治理结构不完善

我国公司治理方面的缺陷首先表现为股东大会的作用难以发挥、规范运作意识不强。我国上市公司中“一股独火”的现象十分普遍，许多小股东的知情权、质询权无从体现；规范运作方面存在股东大会会议记录疏漏和不完整的情况等，某些公司甚至经有关部门提出过整改要求后，并未做出任何改正。其次，董事会的召开召集在程序上不合规以及公司董事在对公司重大事项的审批决策和督促公司履行信息披露义务方面未按要求勤勉尽责。再次，监事会作用弱化，部分上市公司的监事会不过是一个摆设而已，外对虚构主营业务成本，虚增利润总额，虚增所得税前净利润等的舞弊，监事会报告并未对公司的财务报告提出异议。最后，经理层在勤勉尽责等方面存在较严重问题，未忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，对重大决策并未经董事会研究决定便白行实施。如中航油的董事会成员荚长斌对其公司开展的投机性衍生品交易并不知情，公司管理层成功地对董事会隐瞒了情况，以及中航油利用不断上升的市场业绩换取控股方航油集团的沉默来避开国内监管部门的监管。

2.会计信息系统的缺陷

会计凭证的填制缺乏合理有效的原始凭证支持，人为捍造会计事实、篡改会计数据、设置账外账、乱挤乱摊成本、隐瞒或虚报收人和利润，造成企业资产不清、债务不实、会计信息失真等现象。另外某些上市公司为了某些利益而故意隐瞒事实的真相，从而造成会计披露不及时、不准确。

3.信息沟通机制不完善

决策权过分集中，导致集团内部信息缺少由下向上沟通的渠道，外部独立董事提供的信息也无法得到公司内部各部门的重视。信息沟通渠道不畅致使公司的内部控制无法产生真实、及时有用的信息。

4.考核企业高管政绩、业绩机制不完善

目前很多上市公司以目标利润完成情况为考核高管的主要依据，缺乏对其他相关指标的综合考核，是缺乏对内部控制建设贡献的考核。这直接导致了有些上市公司的管理者为了能使自己在任期内出“成绩”，便指使财会人员弄虚作假;通过提供虚假会计信息等手段来实现上级主管部门下达的有关经济指标等。

5.内部审计失败、监督不到位

内部审计缺乏力度，内部审计部门不具有独立性，态度不够严谨，业务不够熟悉，缺乏有效的审计手段。监督不到位主要体现在三个方面:一是监督部门的地位不够独立，维护内部控制缺乏足够的支持;二是监督范围狭小，人部分内市机构郁把量点放在财务报表的监督上，不重视内控的测试和维护。三是日常监督不足。最后因内部控制监督不到位而导致审计监督失败。

6.内部控制评价不系统、不全面

首先内部控制评价的标准不统一。我国有要求对内部控制的完整性、合理性以及有效性进行评价，但对评价活动本身怎样进行并没有规范，没有对管理层进行内

部控制评价提供实质性的指导，这使得不同企业的管理层在进行内部控制评价时没有统一的标准。其次内部控制评价的内容不全面。大部分企业将重点放在“内部会计控制”而非“内部管理控制”上。

二、案例解读

(一案例简介

中捷缝纫机股份有限公司(以下简称中捷股份始创于1994年，拥有总资产16亿元，员工2000余人，拥有浙江、上海、江苏三大生产基地，形成了缝纫机铸造、机壳加工、涂装、装配四大工艺全部自动化的现代化股份制企业。2004年7月在深交所挂牌上市，是印酉制机械行业第一家上市的民营企业。2006年4月，中捷股份发布公告，称其股权激励方案已获得证监会备案批复，成为首家获得批准实行股权激励的上市公司。2006、2007年度公司净利润的高速增长，帮助其高管们成功获得了整个股权激励方案中的80%股票期票。注册会计师对中捷缝纫机股份年报进行审计时，根据银行提供的询证函发现其银行存款实际与账面严重不符。浙江证监局接到事务所通报后，立即会同负责中捷审计的立信会计师事务所进行检查，初步掌握了中捷股份董事长私下挪用上市公司资金且未人账的证据。经证监会查明，中捷集团2006年、2007年、2008年分别用中捷股份资金15117.65万元、25405.46万元、17.600万元。违规占用资金余额，直至4月21日才全部归还。5月15日，深交所纪律处分寨员会对中捷股份实际控制人蔡开坚及中捷股份相关人员17人予以公开谴责，并予以通报批评于6月30日中国证监会发布《行政处罚决定书》，对公司及相关人员给予处罚。此后中捷股份预计2009年一季度归属于母公司所有者的净利润约为220万元，较上年同期下降136%左右

(二中捷公司内部控制失效的原因

中捷股份之所以可以轻松的挪用巨额资金，就是因为其内部控制失效。法制观念淡薄、规范意识不强是导致此次事件发生的主观原因，具体原因如下:

1.法制观念薄、规范意识不强