兼并与收购的区别一览

兼并兼并（企业兼并）是指一个企业采取各种形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。

企业兼并的形式有：①承担债务式兼并，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产的兼并方式；②购买式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业资产的兼并方式；③吸收股份式兼并，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，从而成为兼并方企业的一个股东的兼并方式；④控股式兼并，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并的方式。

收购收购是指一个企业能够通过购买上市公司的股票而使该公司经营决策权易手的行为。

合并合并（企业合并）是指两家以上的公司依据契约及法令归并为一个公司的行为。

企业合并包括吸收合并和创新合并两种形式。

所谓吸收合并是指两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式；所谓创新合并是指两个或两个以上的公司通过合并创新一个新公司。

合并兼并和收购是一种从属关系，兼并和收购包含在广义的合并概念中。

兼并是合并中的一种形式，即吸收合并；而收购是兼并中的一种形式，即控股式兼并。

兼并、收购、合并的共同点在于：
1、它们的对象是共同的。

它们都是企业产权交易的形式，其交易都是以企业这一商品为对象的。

2、这三种行为都是企业产权的有偿转让。

就其活动而言，都是企业的买卖，所不同的只是买卖的方式而已。

3、它们都是企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略。

通过这种外部扩张战略，能加强企业的竞争能力，扩充经济实力，有利于企业不断改善经营管理，提高经济效益。

兼并、收购与合并作为不同形式的资本运营方式，各自又有不同的特点，它们之间的差别在于：
1、创新合并中参与合并的企业法人资格都随着合并而消失，它通过另外组建一个新企业取得法人资格；吸收合并（兼并）中的承担债务式、购买式、吸收股份式兼并，被兼并企业放弃法人资格并转让产权，兼并方接收产权、义务和责任。

可见，包含兼并的广义合并中参与合并的企业或被兼并企业就将丧失原有的法人资格；而收购中，被收购企业作为经济实体仍然存在，被收购方仍具有法人资格，收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。

2、创新合并中新组建的企业形成后，参与企业的原法人资格全部消失，于是，原有企业的债务一并归于合并后的企业。

承担债务式兼并中兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收，表现为以承担被兼并企业的债务来实现兼并。

兼
并行为的交易也是以债务和整体产权价值之比而定的；购买式兼并中兼并方在完成兼并的同时，需对其债务进行清偿；吸收股份式兼并被兼并企业所有者与兼并企业一起享有按股份分红权利和承担债务义务。

这前二者兼并形式中，原所有者将原资产、债权、债务一并转移，兼并方成为企业资产的新所有者及债务承担者。

吸收股份式兼并中被兼并方所有人将企业的净资产作为股金，成为兼并方的一个股东，而与兼并方共但债务。

而收购中，兼并企业作为被兼并企业的新股东，对被兼并企业的原债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。

3、收购与合并对债权人新担负的义务不同。

当公司决定合并时，应立即编制资产负债表及财产目录，以明确其财产状况，提供给债权人查阅。

所以，合并有保护债权人的程序和义务。

合并中，依据有关规定的程序，经股东会的决议和资产负债的结算，必须征询债权人的异议，如声明债权人在一定期限内没有提出异议时，即为承认此合并案。

可见，如果采取合并的方式取得某家企业的经营权，必须先取得该公司经营者的同意，经股东会议决定后才能达到目的。

而收购在程序上就简单了，如果收购方想通过收购某家公司的股权而取得经营权，只要收购到目标公司一定比例的股权就可以达到目的。

在程序上只要取得股权上的优势，再进行董事会、监事会改组即可。

4、在收购股权及资产方面，签订合约的对象虽然分别是股东和公司，但都只计算被收购企业或资产的价值。

但在合并过程中，合并参与者若为股份公司，则通过股权交易，使原公司股东改持存续公司或新设立公司股票。

这里需要先计算出各自的价值，经双方认同再计算出交换比率，然后才能进行合并。

合并与兼并、收购的区别
股权收购是指收购者以现金、股票或者其他有价证券作为对价，向目标公司的股东购买股份，获得对目标公司的全部或部分股份，进而取得对目标公司的控制权。

在股权收购中，交易的主体是收购公司与目标公司的股东，交易对象是目标公司的股权，收购方最终取得的是对目标公司的控制权。

公司合并与股权收购作为两种不同的法律行为，存在很重大的区别：
1.主体不同。

公司合并是公司间的行为，主体是参加合并的各公司。

公司合并要由参加合并的各公司作出决议，要有合并各方公司签订协议。

股权收购是收
购公司与目标公司的股东之间的交易行为，主体是收购公司与目标公司股东。

协议收购中，收购方要与目标公司的股东订立协议;要约收购中，收购方要向全体股东发出要约。

不论哪种方式，股份的出售者都是目标公司股东。

与此相连的是股份收购决策的分散型和交易的困难性。

2.效力不同。

公司合并的效力使公司实体发生变化，被并公司解散，丧失法律人格。

吸收合并中，被吸收的公司解散，丧失法律人格，并入存续公司。

新设合并中，各方都解散，丧失法律人格，新设公司取代合并各公司。

收购的效力使目标公司控股股东发生变化，目标公司本身不发生变化，依然存续。

在股权收购中，收购方成为目标公司的控股股东，目标公司作为收购方的控股子公司而存在。

在整个收购中，收购方成为目标公司唯一的股东，目标公司作为收购方的公司而存在。

在整个收购中，收购方成为目标公司的唯一股东，目标公司作为收购方的全资子公司而存在。

于此相连，权利义务的承担也不同。

公司合并中解散公司的权利义务由合并后存续公司和新设公司承担，公司收购中，目标公司本身未发生变化，并未丧失法律人格，其权利义务由目标公司自身承担。

3.性质不同。

公司合并须由双方达成合并协议，是双方平等协商、资源合作的结果。

合并公司与被合并公司处于“友好”关系中。

双方平等自愿协商的结果，合并双方表面上也呈“友好”关系状态。

在股权收购中，收购者与被收购的目标公司的关系就不尽一样。

当被收购公司的管理层对收购响应并积极配合时，收购
就成“友好”收购性质。

当被收购公司管理层拒绝、阻碍收购时，收购就呈“敌意”收购性质。

4.控制程度不同。

公司合并中，被并公司完全并入存续公司或新设公司，后者取得被并公司的全部财产、权利义务，被并公司作为存续公司、新设公司的一部分而完全受其控制。

股权收购中，收购方既可以收购目标公司的全部股份，进而完全控制目标公司，也可以只收购的目标公司50%以上的股份，而取得对目标公司的控制权，实现拥有控制权下的“合资经营”。

5.程序和法律适用不同。

公司合并作为一种法定合并，要严格遵守法定程序，包括董事会提出合并方案;股东会对合并做出特别决议;合并双方签订合并协议;实施债权人保护程序;办理合并登记等。

股权收购则不需要履行上述程序，不须取得目标公司管理层、权力机构的同意，不需要债权人保护程序等。

上市公司股权收购主要履行证券法规定的有关程序。

采取协议收购方式，收购人依照法律规定同被收购公司的股东签订股权转让协议，向证券管理部门及证券交易所报告并于公告后，履行收购协议。

采取要约收购方式的，收购方持有被收购股份时，应进行报告和公告，持有股份超过30%继续收购的，则要发出收购要约，在收购要约期限(30-60日)完成收购。

非上市公司之间的收购，属于股东转让出资、股份的行为，使用公司法关于股东转让股份、出资的规定。

根据我国公司法的规定，有限公司中，股东可以相互转让其全部或者部分出资股东向股东以外的人转让出资，必须经全体股东大会半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买该转让的出资，视为同意转
让。

非上市公司的收购，也要有收购方与目标公司的股东签订并履行股权转让协议。