第一期员工持股计划
联讯证券股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）
二零一五年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定并参照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定设立。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份额的认购价格为人民币1元，本员工持股计划份额合计不超过8,345.36万份，资金总额不超过8,345.36万元，具体份额和金额根据实际出资缴款金额确定。参加对象认购本员工持股计划份额的资金来源于参加对象合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式。
4、参加本员工持股计划的员工总人数不超过1,025人，其中公司董事、监事和高级管理人员认购份额占员工持股计划总份额的初始比例不超过25.37%，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划设立后委托中信信诚资产管理有限公司管理，并全额认购由中信信诚资产管理有限公司设立的中信信诚联讯启航1号专项资产管理计划（以下简称“启航1号资管计划”）的次级份额。启航1号资管计划份额上限为21,250.00万份，资金总额不超过21,250.00万元，按照1:1.5的比例设立次级份额和优先级份额，启航1号资管计划主要投资于本公司在全国中小企业股份转让系统定向发行的股票以及银行存款和货币基金等低风险高流动性现金管理工具。
6、启航1号资管计划存续期内，优先级份额按照10.7%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。
7、启航1号资管计划取得并持有本公司股票的方式为认购本公司根据2015 年第一次临时股东大会审议通过的股票发行方案发行的股份（以下简称“标的股票”）。本公司股东大会审议通过本员工持股计划后，启航1号资管计划根据《联讯证券股份有限公司股票发行认购办法》认购标的股票。
8、启航1号资管计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划通过本次定向发行所认购标的股票完成股份登记手续之日起计算；本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会批准本员工持股计划之日起计算。
9、本员工持股计划全部份额对应标的股票总数不超过5,716万股，占公司现有股本总额的比例不超过4.71%，累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人持有的本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票数量以实际执行情况为准。
10、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
目录
声明 (2)
特别提示 (2)
第一章总则 (6)
第二章参加对象的范围、确定标准及额度分配 (6)
第三章员工持股计划的资金和股票来源 (8)
第四章员工持股计划的存续期、锁定期和变更 (9)
第五章员工持股计划的管理 (10)
第六章公司融资时员工持股计划的参与方式 (10)
第七章员工持股计划的持有人会议、管理委员会 (10)
第八章员工持股计划的资产及其投资 (14)
第九章员工持股计划权益的处置办法 (14)
第十章资管计划合同的主要条款 (17)
第十一章实行员工持股计划的程序 (19)
第十一章其他 (19)
释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
联讯证券、本公司、公司指联讯证券股份有限公司
本员工持股计划、员工持
股计划、本计划
指联讯证券股份有限公司第一期员工持股计划中信信诚联讯启航1号专
项资产管理计划、启航1
号资管计划指
中信信诚资产管理有限公司成立的专项资产管理计划，用于认购公司发行的股票
启航1号资管计划管理人指中信信诚资产管理有限公司
本次定向发行指公司根据2015年1月9日召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》定向发行股票的行为
标的股票指公司根据2015年1月9日召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》向启航1号资管计划发行的股票
持有人会议指员工持股计划持有人会议
管理委员会指监督员工持股计划的日常管理机构，由参加员工持股计划的持有人通过持有人会议选出
董事会指联讯证券股份有限公司董事会
股东大会指联讯证券股份有限公司股东大会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司元指人民币元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》指《联讯证券股份有限公司章程》
第一章总则
为进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定并参照《指导意见》制订本计划。
一、员工持股计划的基本目的
1、进一步完善公司法人治理结构，确保联讯证券未来发展战略和经营目标的实现；
2、充分调动公司中、高层管理人员及全体员工的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，提升公司的行业地位；
3、建立股东与经营管理层及公司全员之间利益共享、风险共担的机制，实现股东、公司和员工各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章参加对象的范围、确定标准及额度分配
一、参加对象的确定依据
本计划参加对象以《公司法》、《证券法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》、《公司章程》的相关规定为依据，参照《指导意见》并结合公司实际情况确定。
二、参加对象的范围
本计划的参加对象为截至2014年12月31日公司全体在册正式员工。除公司董事、监事，公司及各分公司、营业部经营管理团队、部门级管理人员外，其他员工按照入职年限分为三档：
1、司龄10年(含)以上；
2、司龄5（含）以上10年以下；
3、司龄5年以下。
所有参加对象必须在本计划的有效期内在公司、分公司及营业部任职并签署劳动合同、领取报酬。
三、参加对象名单及份额分配情况
参加对象认购本员工持股计划的份额合计不超过8,345.36万份，资金总额不超过8,345.36万元。其中，拟参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共11人，认购本员工持股计划的初始份额合计不超过2,117.00万份，占员工持股计划总份额的初始比例不超过25.37%。
参加对象名单及份额分配情况如下表所示：
序号姓名职务
拟出资额
（万元）
拟持有持股计划
的份额（万份）
占持股计划总
份额的比例
1 徐刚董事长438 438 5.25%
2 吕广伟副董事长292 292 3.50%
3 李翊董事、总裁292 292 3.50%
4 沈顺宏董事、财务
总监
146 146 1.75%
5 朱洪涛副总裁14
6 146 1.75%
6 苏锋副总裁、董
事会秘书
146 146 1.75%
7 黄立新合规总监146 146 1.75%
8 曹卫东副总裁146 146 1.75%
9 汪俭副总裁146 146 1.75%
10 黄达明副总裁146 146 1.75%
11 梁木水职工监事73 73 0.87%
12
其他员工不
超过1014人
6228.36 6228.36 74.63% 合计8345.36 8345.36 100.00% 注：
1、公司全部有效的员工持股计划中单个员工所获员工持股计划份额对应的
标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。
2、参加对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
四、参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第三章员工持股计划的资金和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。
本员工持股计划每份份额为1.00元，筹集资金总额上限为8,345.36万元。每1,460份为一个认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额基数，参加对象按级别设定不同的认购标准。员工具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的员工持股计划份额数为准。
参加对象应在规定时间内将认购资金足额转入本计划资金账户。未在规定缴款时间内足额缴款的，则视为自动退出本计划；该等份额在董事会征求相关人员意见后由指定人选认购。
参加对象参与认购本计划份额后，也称持有人。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为联讯证券定向发行的股票。联讯证券本次定向发行股票的股票发行方案于2014年12月24日在全国股份转让系统指定披露平台 https://www.360docs.net/doc/e82122886.html, 披露,并于2015年1月9日经联讯证券2015 年第一次临时股东大会审议通过。
本计划设立后委托中信信诚资产管理有限公司管理，并全额认购由中信信诚资产管理有限公司设立的中信信诚联讯启航1号专项资产管理计划中的次级份额。启航1号资管计划份额上限为21,250,00万份，按照1:1.5的比例设立次级份额和优先级份额，启航1号资管计划主要投资范围为投资于联讯证券在全国中小企业股份转让系统定向发行的股票以及银行存款和货币基金等低风险高流动性现金管理工具。
公司全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的10%。任一持有人所持本计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
三、标的股票的价格
启航1号资管计划认购公司标的股票的价格为1.46元/股。
第四章员工持股计划的存续期、锁定期和变更
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。
2、本员工持股计划涉及标的股票的锁定期满后，启航1号资管计划终止时，本员工持股计划随之终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持三分之二以上份额的持有人同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
启航1号资管计划持有标的股票的锁定期为12个月，自标的股票过户至启航1号资管计划名下之日起计算。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持三分之二以上份额的持有人同意并提交董事会审议通过方可实施。
第五章员工持股计划的管理
一、本计划的管理模式
本员工持股计划委托给中信信诚资产管理有限公司进行管理。
本员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并办理本员工持股计划的其他相关事宜。
二、本计划管理机构的选任
本员工持股计划委托中信信诚资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，公司代表员工持股计划与中信信诚资产管理有限公司签订《中信信诚联讯启航1号专项资产管理计划资产管理合同》。中信信诚资产管理有限公司根据中国证监会等监管机构发布的资管计划业务规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第六章公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理机构和持有人会议商议决定持股计划或资产管理计划是否参与及资金解决方案。
第七章员工持股计划的持有人会议、管理委员会
一、持有人会议
参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
1、制定和修订员工持股计划的管理细则。
2、选举和罢免管理委员会成员。
3、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责及股东权利。
4、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止。
5、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发等融资项目。
6、法律、行政法规、部门规章或本计划授予的其他职权。
二、持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议的召集和提案
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集，此后的持有人会议由管理委员会负责召集。管理委员会不能履行职务时，由单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人召集。
2、应当召开持有人会议的情形：
（1）修订员工持股计划的管理细则；
（2）选举和罢免管理委员会；
（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（4）公司发生配股、增发等再融资时，决定员工持股计划是否参与；
（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
3、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
4、单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
5、召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日发出会议通知，会议通知可以通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（二）持有人会议的召开和表决程序
1、员工持股计划的持有人均有权出席持有人会议。
2、首次持有人会议由公司董事长或总经理负责主持，此后的持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会成员负责主持。
3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
4、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。
5、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
6、持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。
7、持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为自管理委员会选举产生之日起至员工持股计划终止。管理委员会委员因个人提出辞任或因退出员工持股计划等原因不再符合担任管理委员会委员时，由持有人会议补充选举相应管理委员会成员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规及本员工持股计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集和主持持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4、负责与资产管理机构的对接工作；
5、办理员工持股计划份额登记事宜；
6、代表全体持有人暨员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
7、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
8、对计划持有人发出补仓通知；
9、持有人会议授予的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第八章员工持股计划的资产及其投资
一、本员工持股计划通过全额认购中信信诚资产管理有限公司设立的启航1号资管计划的次级份额而相应享有启航1号资管计划持有公司股票所对应的权益；
二、存续期内为现金管理的目的，启航1号资管计划资产可以投资于银行存款和货币基金等低风险高流动性现金管理工具。
三、员工持股计划的资产独立于联讯证券的固有财产。联讯证券不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第九章员工持股计划权益的处置办法
一、员工持股计划权益的处置办法
（一）本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过以外，持有人不得主动提出退出本计划及收取本计划分配收益，但经管理委员会同意的除外。
（二）本计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得用于担保、偿还债务以及对外转让。
（三）收益分配
1、标的股票锁定期内员工持股计划的分配：
（1）在标的股票锁定期内持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
（2）在标的股票锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，启航1号资管计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（3）在标的股票锁定期内，公司发生派发现金股利时，启航1号资管计划因持有公司股份而获得的现金股利也一并锁定，在启航1号资管计划退出日或产品结束时进行分配。
2、标的股票锁定期届满后，管理委员会有权要求启航1号资管计划减持标的股票，在启航1号资管计划设定的退出开放日，对优先级和次级（员工持股计划）对应计划份额进行退出。员工持股计划将退出部分的本金及收益分配给员工持股计划持有人。
3、本员工持股计划涉及标的股票的锁定期满后，启航1号资管计划终止时，本员工持股计划随之终止。
4、存续期内，启航1号资管计划需按年支付优先级份额10.7%的年基准收益率收益及专项资产管理计划的管理费、托管费。当启航1号资管计划可分配的现金不足以支付优先级份额收益、管理费及托管费时，由本员工持股计划持有人补缴资金，用于支付优先级份额收益、管理费及托管费。
5、存续期满或本员工持股计划提前终止时，启航1号资管计划所持公司股票及其他资产进行变现，启航1号资管计划资产全部变现后，首先对优先级份额进行分配，支付优先级份额的本金及收益，剩余可分配资产向次级份额（本员工持股计划）分配，员工持股计划按各持有人份额比例进行分配。
（四）预警线、止损线及补仓义务
1、预警线、止损线的设置
启航1号资管计划份额净值预警线设置为0.83元，止损线设置为0.80元。
员工持股计划存续期内，其认购的启航1号资管计划份额净值低于0.83元（含）时，本计划持有人履行补仓义务。
2、补仓安排
在启航1号资管计划存续期间任何一个工作日（T日），若启航1号资管计划份额净值跌破预警线时，由管理委员会发出补仓通知，本计划持有人按照触发预警线时点各持有人持有份额的比例补缴资金，以履行专项资产管理计划合同约定之补仓义务，使得启航1号计划份额净值不低于1.00元（含）。
当出现个别本员工持股计划持有人未能及时补缴资金的，需补缴资金缺口由管理委员会指定公司符合条件的持有人按职级优先补仓，并对员工持股计划持有人份额进行重新折算，份额折算参照如下公式：
持有人折算后份额=持有人本次补仓前持有份额*补仓资金认缴前一日员工持股计划单位净值/1元+持有人本次补仓补缴资金/1元
补仓资金认缴前一日员工持股计划单位净值以中信信诚联讯启航1号专项资产管理计划补仓资金认缴前一日估值为准。
若员工持股计划未能及时、足额补足资金，启航1号资管计划管理人行使特别交易权，处置金额优先用于分配优先级份额的本金和收益，剩余收益归属员工持股计划，本计划持有人按比例享有该部分收益。
（五）发生下列情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的员工：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司、分公司及各营业部续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司、分公司及各营业部不与其续签劳动合同的；
4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的。
二、持有人所持权益不作变更的情形
（一）员工持股计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（二）员工持股计划存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
（三）员工持股计划存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。
（四）员工持股计划存续期内，持有人身故，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（五）管理委员会认定的其他情形。
三、员工持股计划期满后的处置办法
员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
第十章资管计划合同的主要条款
一、员工持股计划管理机构的选任
（一）公司选任中信信诚资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
（二）公司代表员工持股计划与中信信诚资产管理有限公司签订《中信信诚联讯启航1号专项资产管理计划管理合同》及相关协议文件。
二、资产管理协议的主要条款
（一）资管计划名称：中信信诚联讯启航1号专项资产管理计划
（二）类型：证券投资型资产管理计划
（三）目标规模：本专项资产管理计划规模上限为21,250.00万份，资金总额不超过21,250.00万元，按照1：1.5的比例设立次级份额和优先级份额。
（四）存续期限：启航1号资管计划期限为24个月，自启航1号资管计划生效之日起满12个月后，经管理人允许，可以提前全部或部分减持启航1号资管计划所持有的联讯证券股份有限公司股票。
（五）资管计划的参与和退出：
1、资产管理计划的参与：启航1号资管计划存续期不允许参与。
2、资产管理计划的退出：启航1号资管计划存续期满12个月起至启航1号资管计划到期前，允许优先级委托人和次级委托人在保持其持有份额比例不变
的前提下同时等比例减少各自持有的部分计划份额，提前退出本启航1号资管计划。
（六）投资策略：启航1号资管计划通过对定向增发上市公司的多维度基本面分析，包括其估值水平，成长性，行业地位，盈利水平，公司治理等多个角度，从战略角度评估参与定向增发的可能损益和风险成本，综合决定参与其定向增发。通过对市场环境的理性判断，采取集中投资策略，将委托财产集中投资于某个定向增发股票。
为了支付各类费率而保留的计划财产以及闲置资金通过委托人代表出具投资指令投资于流动性强期限较短的现金管理工具（包括但不限于货币基金，银行存款等），增强组合管理效率。
（七）特别风险提示：
1、委托人资金流动性风险
根据启航1号资管计划的规定，委托人不得随意赎回其计划单位，委托人持有计划单位的封闭时间和金额均有一定要求，因此委托人在资金流动性方面会受一定影响。
2、计划利益不确定的风险
计划利益受多项因素影响，包括证券市场价格波动、投资操作水平、国家政策变化等，启航1号资管计划既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。根据相关法律法规规定，管理人不对启航1号资管计划的委托人承诺计划利益或做出某种保底暗示。
3、特定投资策略的风险
由于委托人代表的知识、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势的判断，可能导致其建议投资品种的业绩表现低于预期，甚至形成投资亏损。由此造成的风险和损失由启航1号资管计划财产承担。
4、次级委托人的收益分配顺序劣后于优先级委托人。在启航1号资管计划投资未实现预期投资目标时，次级委托人的投资本金将用于补偿优先级委托人的预期收益，次级委托人的投资本金面临全部或部分损失的风险。
二、管理费用计提及支付
（一）参与费率：0
（二）退出费率：0
（三）管理费率：本专项资产管理计划的年管理费率为1%
（四）托管费：本专项资产管理计划的年托管费为0.1%
（五）业绩报酬：本专项资产管理计划不收取业绩报酬
第十一章实行员工持股计划的程序
一、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
五、董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见等。
六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票方式进行投票。
八、员工持股计划经公司股东大会审议通过后即可实施。
第十一章其他
一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
二、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
三、如在董事会通过本员工持股计划后至本计划生效前，公司在取得相关监管机构审批/备案过程中相关机构要求对本方案作出调整的，应按其要求执行；
四、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
联讯证券股份有限公司
董事会
二零一五年一月二十三日
融智通：员工持股计划方案(草案)
证券代码：430169 证券简称：融智通主办券商：中航证券 融智通科技（北京）股份有限公司员工持股计划方案（草案） 2020年5月
声明 本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
特别提示 一、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件及《融智通科技（北京）股份有限公司章程》制定。 二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 三、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，公司承诺不为持股对象依本员工持股计划间接获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 四、本员工持股计划的股票来源为公司定向发行的股票。本员工持股计划设立后由管理委员会管理，全额认购中航证券有限公司拟设立的“融智通员工持股一期单一资产管理计划（名称待备案完成后确定）”，该资产管理计划通过认购公司定向发行股份方式取得并持有融智通股票。符合条件的公司员工通过认购“资产管理计划”的份额参与本次员工持股计划。 五、本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份对应 1 股公司股票，每份额的认购价格为人民币 3.50-4.00 元（即对应公司股票为3.50-4.00元/股）。本员工持股计划份额合计不超过600万份（对应公司股票600万股），资金总额不超过2400万元。具体份额和金额根据实际出资缴款金额确定。 六、本员工持股计划的持股对象为公司或控股子公司的高级管理人员、中层管理人员、核心员工及其他优秀员工，合计不超过25名。本员工持股计划的持股对象可以个人直接出资参与本持股计划，亦可通过其控制的公司作为主体参与本持股计划，但该等高级管理人员、中层管理人员及其他优秀员工仍应满足本《员工持股计划（草案）》对员工持股计划的持股对象的具体规定，享有本《员工持股计划（草案）》项下的权利，承担本《员工持股计划（草案）》项下的义务。 七、本资产管理计划取得公司股票之日起，若公司股东大会通过了2019年度利润分配方案，根据定向发行的相应约定规则，资产管理计划取得的公司股票同样享有2019年利润分配方案的分红。 八、未来中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司如制定适用于本公司的股权认购或员工持股管理办法或法规文件，如本持股计划与之强制条款相冲突，为使本计划得以继续履行，经股东大会审议通过可以按照新的规定对本计划相关条款进行修订。
员工持股计划实施方案(改标准)
XX国际员工持股方案实施办法 第一章总则 第一条内部员工持股制度是指由企业内部员工认购本企业的股份，委托员工持股委员会作为托管运作机构，参与按股份享受红利分配的新型股权形式。 第二条推行内部员工持股制度，目的在于通过员工持股，使员工同企业形成财产关系，与企业结成利益共同体，增强员工对企业的认同感和对企业资产的关切度；调 动员工关心企业长远发展的积极性，提高员工对企业经营管理的参与度；加强 员工对企业运营的监督，从而形成一种新的资本运作机制。同时，推行内部员 工持股制度，还有利于充分体现员工在企业利润形成过程中的能动性与创造性， 建立起科学、合理的企业分配制度。 第三条本方案采取预留股份设计，用于供新增员工购买和奖励公司有突出贡献的员工，以保证内部员工持股制度的连续性，充分发挥内部员工持股制度的激励作用。 第二章员工持股总额和来源 第四条本公司在实施股份有限公司改制的股权设置中，初期设计25%的股份作为内部员工持股股份总额。另外24%作为预留股份，用于奖励公司优秀员工、供符合 持股资格的公司新增员工认购以及原持股员工增加持股额的认购。员工持股股 份按照公司实行员工持股时的净资产价值计算，在公司实行员工持股时，请第 三方审计公司对公司资产进行清查并进行公示。 第五条员工持股的认购及公司回购依照公司每股账面净资产值进行计算。 第三章持股资金的来源 第六条首批持股员工按规定程序和标准出资认购公司股份，所需资金的来源，依照个人自愿出资和多渠道集资相结合的原则，对认购股份的员工，采取以下形式： 1、员工个人最低出资额度占出资总额的20%以上； 2、剩余的80%由公司划出专项资金，借给员工，利率按同期贷款较低利率计算， 借款本息在每年分红或工资中直接扣回。 第七条公司每年提取上年度5%左右可分配利润作为奖励红股资金。 第四章管理机构及职责 第八条内部员工持股由员工持股管理委员会(以下简称管委会)作为托管运作机构，专门从事公司员工持股管理运作的日常工作机构。 第九条公司管委会工作人员设置本着精干、高效的原则，由3人——7的单数组成。成员须为持股员工，并应具有企业管理经验操作能力的人员组成。 第十条管委会负责人由所占股份数额最多的人员担任，其余组成人员的选举、罢免均由持股员工民主产生，管委会对持股员工负责， 第十一条管委会组成人员受全体持股员工委托，作为股东代表依照法定程序进入公司董
(项目管理)2020年某公司员工持股计划(供参考)
GGGYYY 有限公司 员工持股计划 . 目录 一、公司现状分析 二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划 三、员工持股计划相关政策法规及案例 四、员工持股计划的实施方案 （一）员工持股资格 （二）员工持股总额和来源 （三）员工持股额度确定 （四）支付方式及资金来源 （五）持股法律主体 （六）持股的认购程序 （七）预留股份及备用金 （八）股权分红 （九）员工持股的管理 五、员工持股计划的配套制度
一、公司现状分析 YYY公司经过多年发展，资产和业绩得到较大增长，取得了令人满意的成绩。然而，随着国内民爆行业的快速发展，公司面临的竞争也日趋激烈，当前，公司的发展至少受到以下两方面问题的制约： （一）公司面临人才流失的威胁。 公司经过十年的发展，培育和积累了一批行业内资深的专业人才，是公司发展不可或缺的人力资本。然而，公司搬迁至重庆后，经常面临人才流失的威胁：重庆市乃至广东沿海一带的同行企业为自身发展需要，高薪猎取专业人才，公司成为重点目标，以公司现有薪酬待遇和激励手段，很难保证人才不被挖走、流失。尽管公司领导为留住人才耗费了不少心力，但由于缺乏有效的激励机制和制度保证，公司依然面临人才流失的威胁，影响了公司的稳定发展。 （三）公司缺乏有效的长期激励机制，快速扩张战略受到制约。 尽管公司在法律形式上已建立现代企业制度，但还是存在国有企业普遍的激励机制不活的问题。尤其是近来，国内同行业的很多企业都进行了改制，企业职工身份转变为公司股东和员工双重身份，极大增强了员工的积极性和企业活力，企业在市场竞争中由原来的被动型变为主动型，效益提升明显。与之相比，公司在激励机制、人力资源开发上已显落后，甚至在市场竞争中已然受到这几家改制企业的冲击。此外，为实现公司未来经营目标，公司必须开展资本运营，在行业内进行大规模的收购，扩张资产，吸纳更多的优秀人才，而公司现有激励机制明显落后于部分目标企业，在收购后很难留住目标企业核心人才，从而使收购效果大打折扣，进而影响公司经营目标的顺利实现。 在当前国有企业深化产权改革、倡导建立多元化股权结构的形势下，公司的股权结构及激励机制已难以适应未来发展和市场竞争的需要，面对那些已彻底改制、充满活力的同行企业的竞争，公司必须尽快探索建立一套科学有效的长期激励机制。 二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划 由于公司所处民爆行业的特殊性，人力资本在公司价值中占据着重要地位。因此，我们探索建立长期激励机制的核心目标是：建立有效的内部激励约束机制，稳定和吸引优秀的人才和员工队伍，充分发挥人力资本的潜在价值，实现公司发展战略。比较当今企业实施的各种激励机制，我们认为，实施员工持股计划应是YYY公司的战略选择。 一、员工持股计划的涵义 员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans,ESOP）是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司员工持股，管理机构进行集中管理的产权组织形式。 员工持股计划于20世纪50年代起源于美国，并在美国许多企业取得了良好的效果，极大地促进了企业管理结构的完善和经济效益的提高，被认为是当今企业最富有成效的长期激励计划。 二、员工持股计划的特点 1、投资人的特殊性 持股人或认购者必须是本公司的员工。 2、投资方式的特殊性 员工所认购的本公司股份在一定时间内不能向其他机构或个人转让或交易。 3、股份来源的特殊性 员工可通过以下方式获得股份： （1）员工以现金认购方式认购公司股份； （2）员工通过持股专项贷款资金贷款认购本公司股份；
员工持股计划管理暂行办法(全文)
员工持股计划管理暂行办法（全文） 2012-08-05 16:43:34 来源: 证监会网站有0人参与 (1) 附件一：《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）》. 上市公司员工持股计划管理暂行办法 （征求意见稿） 第一章总则 第一条为规范、引导上市公司实施员工持股计划及其相关活动，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分委托资产管理机构管理，通过二级市场购入本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。 上市公司实施员工持股计划，应当符合法律、行政法规和本办法的规定。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依照本办法对上市公司实施员工持股计划及其相关活动进行监督管理。 第三条上市公司实施员工持股计划应遵循公司自主决定，员工自愿加入、风险合理分散的原则。 第四条员工持股计划应公平、公正，有利于上市公司的持续发展，同时兼顾股东、员工、国家和社会公众的利益。 第五条上市公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、法规的规定和本办法的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 第六条任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 第二章一般规定 第七条上市公司员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。 第八条每年度用于实施员工持股计划的资金来源于最近12个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬，且数额不得高于其现金薪酬总额的30%。 员工用于参加员工持股计划的资金总额不得高于其家庭金融资产的1/3。
入股分红协议模板—集团员工持股总体方案设计
**集团员工持股总体方案设计 （讨论稿） 集团计划发展部 20xx年3月30日
目录 一员工持股的可行性和意义 (3) 二**药业公司发展前景 (4) 1**药业目前现状 (4) 2**药业发展方向 (4) 3**药业前景展望 (5) 三**集团员工持股计划设想 (5) 1员工持股计划概述 (5) 2**药业整改建议方案 (6) 3员工持股规模及募集资金数额 (6) 四持股会管理运作方式 (7) 1资产值确认 (7) 2成立员工持股会 (7) 3以“资产池”方式对员工持股会进行管理运作 (8) 4员工出资认购程序 (8) 5员工持股会会员准则 (9) 6员工持股股份优先权益 (9) 五**集团员工持股会章程 (10) 1总则 (10) 2宗旨和任务 (10) 3会员权利和义务 (11)
4员工持股会组织架构 (11)
员工持股的可行性和意义 对企业按先进规范制度进行体制改革,建立有效的激励机制,调动员工的积极性、主动性、创造性,自愿自觉为企业的最大效益服务,是今后**集团体制改革的方向。现代企业制度中要解决的重要问题之一就是激励机制问题,即在制度上协调员工、经营者、所有者之间的目标不一致和利益冲突,并最终解决企业发展的根本动力。参照西方经济成功经验,员工薪酬结构通常包括三大部分1）基本工资,2）员工持股3）期权激励。基本工资是企业员工的劳动报酬,员工持股为员工购买企业股权分享企业利润成果,期权机制则一般以管理者为对象的激励报酬。在西方经济高速发展的过往20年中,员工持股计划十分盛行,员工持股计划不仅是对员工以股权形式享受企业利润成果,而且还是企业的融资工具,增加运营资本和现金流,因此是一个资本股东与员工双赢的有效机制,推行员工持股可大大地提高员工的士气,在与资本股东利益目标一致的基础上同心同德地努力奋斗,在实现企业最大经济效益同时实现员工自身价值。员工与资本股东共同参与企业经营决策并分享企业高速发展成果,是知识经济发展的时代潮流,由于以知识为主的人力资源与密集资本结合的不可分离性,员工的积极性、主动性、创造性、知识性发挥很大程度上成为企业发展的关键,所以,实行员工持股计划成为西方资本股东的明智选择。**集团董事长提出在**集团内以药业公司为试点,推行对药业公司的员工持股计划,引入激励机制,使员工能有效地参与管理并分享经营成果,从而在**集团内部积极构造长久有力、持续发展的竞争优势、增强公司员工的凝聚力和责任感,充分发挥员工的主人翁精神,此举无疑是一个高瞻远瞩的决策,反映了董事长与集团全体员工共创辉煌、共享利益的广博胸怀,是**集团的重大体制改革,是切实可行的措施,极具积极意义。通过这个有力的举措,体现**集团向产权明晰的股份制度及管理规范的现代化企业方向发展的坚定决心。
员工持股计划实施方案(版)
员工持股案实施办法 第一章总则 第一条部员工持股制度是指由企业部员工认购本企业的股份，委托员工持股委员会作为托管运作机构，参与按股份享 受红利分配的新型股权形式。 第二条推行部员工持股制度，目的在于通过员工持股，使员工同企业形成财产关系，与企业结成利益共同体，增强员 工对企业的认同感和对企业资产的关切度；调动员工关 心企业长远发展的积极性，提高员工对企业经营管理的 参与度；加强员工对企业运营的监督，从而形成一种新 的资本运作机制。同时，推行部员工持股制度，还有利 于充分体现员工在企业利润形成过程中的能动性与创造 性，建立起科学、合理的企业分配制度。 第三条本案采取预留股份设计，用于供新增员工购买和奖励公司有突出贡献的员工，以保证部员工持股制度的连续性， 充分发挥部员工持股制度的激励作用。 第二章员工持股总额和来源
第四条本公司在实施股份有限公司改制的股权设置中，初期设计25%的股份作为部员工持股股份总额。另外24%作 为预留股份，用于奖励公司优秀员工、供符合持股资格 的公司新增员工认购以及原持股员工增加持股额的认 购。员工持股股份按照公司实行员工持股时的净资产价 值计算，在公司实行员工持股时，请第三审计公司对公 司资产进行清查并进行公示。 第五条员工持股的认购及公司回购依照公司每股账面净资产值进行计算。 第三章持股资金的来源 第六条首批持股员工按规定程序和标准出资认购公司股份，所需资金的来源，依照个人自愿出资和多渠道集资相结合 的原则，对认购股份的员工，采取以下形式： 1、员工个人最低出资额度占出资总额的20%以上； 2、剩余的80%由公司划出专项资金，借给员工，利率 按同期贷款较低利率计算，借款本息在每年分红或工 资中直接扣回。 第七条公司每年提取上年度5%左右可分配利润作为奖励红股资金。
公司员工持股计划实施方案
谈现在企业员工持股计划 什么是员工持股计划 员工持股计划是一种由员工持有本企业股权或股票的股份制形式。50年代，美国经济学家路易斯·凯尔索认为，生产要素只有资本与劳动两种。现代市场经济和科技进步使资本投入对产出的贡献越来越大，少数拥有资本的人却能获得大量财富，这势必造成资本的急剧集中和贫富差别的迅速扩大而导致严重的分配不公，成为影响社会稳定和生产力发展的隐患。凯尔索为此提议，建立一种使产权分散化，让员工都能获取生产性资源，实现劳动收入和资本收人促进经济增长和社会稳定的制度。员工持股计划就是实现这一目标的一种方案。 近40年来，美国实施员工持股计划获得了巨大成功。到1998年，全美实施员工持股的企业有14000多家，包括90％以上的上市公司和排名世界500强的大企业，有3000多万员工持股，资产总值超过4000亿美元。据美国的一项专题调查证明，实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比，劳动生产率高出30％左右，利润大约高出50％，员工收入高出25-60％。目前，员工持股已经成为一种国际趋势。90年代末，英国约有1750家公司、200万员工参加了政府批准的员工持股计划。法国工业部门企业员工持股率超过50％；金融业中有的企业已达90％以上。德国把实施员工持股作为吸引员工参与管理，保留人才，促进企业发展的一项基本制度。日本绝大多数的上市公司实行了员工持股。就是在新加坡、泰国、西班牙、等发展中国家，员工持股也十分流行。 员工持股计划的种类 综观员工持股计划的种类，形式多样，内容繁杂，各具特色。按照员工持股的目的，主要可分为福利型、风险型和集资型。 --福利型的员工持股。有多种形式，目的是为企业员工谋取福利，吸引和保留人才，增加企业的凝聚力。是将员工的贡献与拥有的股份相挂钩，逐步增加员工股票积累；并把员工持股与退休计划结合起来，为员工的未来积累多种收入来源。而诸如将实行员工持股与社会
员工持股计划仅供参考介绍
LLL 有限公司 员工持股计划 . 目录 一、公司现状分析 二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划 三、员工持股计划相关政策法规及案例 四、员工持股计划的实施方案 （一）员工持股资格 （二）员工持股总额和来源 （三）员工持股额度确定 （四）支付方式及资金来源 （五）持股法律主体 （六）持股的认购程序 （七）预留股份及备用金 （八）股权分红 （九）员工持股的管理 五、员工持股计划的配套制度 一、公司现状分析
LLL公司经过多年发展，资产和业绩得到较大增长，取得了令人满意的成绩。然而，随着国内民爆行业的快速发展，公司面临的竞争也日趋激烈，当前，公司的发展至少受到以下两方面问题的制约： （一）公司面临人才流失的威胁。 公司经过十年的发展，培育和积累了一批行业内资深的专业人才，是公司发展不可或缺的人力资本。然而，公司搬迁至重庆后，经常面临人才流失的威胁：重庆市乃至广东沿海一带的同行企业为自身发展需要，高薪猎取专业人才，公司成为重点目标，以公司现有薪酬待遇和激励手段，很难保证人才不被挖走、流失。尽管公司领导为留住人才耗费了不少心力，但由于缺乏有效的激励机制和制度保证，公司依然面临人才流失的威胁，影响了公司的稳定发展。 （三）公司缺乏有效的长期激励机制，快速扩张战略受到制约。 尽管公司在法律形式上已建立现代企业制度，但还是存在国有企业普遍的激励机制不活的问题。尤其是近来，国内同行业的很多企业都进行了改制，企业职工身份转变为公司股东和员工双重身份，极大增强了员工的积极性和企业活力，企业在市场竞争中由原来的被动型变为主动型，效益提升明显。与之相比，公司在激励机制、人力资源开发上已显落后，甚至在市场竞争中已然受到这几家改制企业的冲击。此外，为实现公司未来经营目标，公司必须开展资本运营，在行业内进行大规模的收购，扩张资产，吸纳更多的优秀人才，而公司现有激励机制明显落后于部分目标企业，在收购后很难留住目标企业核心人才，从而使收购效果大打折扣，进而影响公司经营目标的顺利实现。 在当前国有企业深化产权改革、倡导建立多元化股权结构的形势下，公司的股权结构及激励机制已难以适应未来发展和市场竞争的需要，面对那些已彻底改制、充满活力的同行企业的竞争，公司必须尽快探索建立一套科学有效的长期激励机制。 二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划 由于公司所处民爆行业的特殊性，人力资本在公司价值中占据着重要地位。因此，我们探索建立长期激励机制的核心目标是：建立有效的内部激励约束机制，稳定和吸引优秀的人才和员工队伍，充分发挥人力资本的潜在价值，实现公司发展战
公司管理制度-员工持股计划管理办法
作者提示：本制度适合上市公司、大型集团企业、中小公司，使用时需根据公司实际情况进行修改。非上市公司，删除与上市要求相关条款内容即可。制度内所涉及金额和比例，根据公司自身需求修改即可。 XXXXXX有限公司 员工持股计划管理办法 第一章总则 第一条为规范XXXXXX有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划的实施，依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（简称“《披露指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《XXXXXX有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，特制定《XXXXXX有限公司员工持股计划管理办法》（简称“《管理办法》”）。 第二章员工持股计划的制定 第二条员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条员工持股计划的实施程序 1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。 2、董事会审议本计划，独立董事应当就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。 3、监事会负责对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。 4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划及摘要、独立董事意见、监事会意见等。 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票方式进行投票，批准员
员工持股计划制度深度解析
员工持股计划制度深度解析 股票自去年6月份证监会发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》后,主板上市公司频推员工持股计划,这股热潮也开始蔓延到新三板,中磁视讯、易销科技都推行了员工持股计划,最新的案例是凌志软件发布的首期3倍杠杆员工持股计划,这也是新三板中tmt公司的首例员工持股计划. 本文主要就上市公司实施员工持股计划情况予以分析,并对实施过程中个别问题予以思考. 一、实施要素 根据《指导意见》,上市公司实施员工持股计划主要包括以下几点内容: 二、上市公司实施员工持股计划情况 1、案例统计 据不完全统计,截至2015年3月27日,共有102家上市公司实施员工持股计划. 根据各上市公司实施情况,分类统计如下: 2、实施特点 （1）资金来源方面,以自筹资金居多.多种方式并存,指通过自筹资金和股东低息/无息借款（如科力远、安利股份等）、自筹资金和
业绩奖励基金（如星宇股份、科达洁能等）,其中以自筹资金和股东低息/无息借款居多. （2）股票来源方面,以二级市场购买居多.多种方式并存,主要指二级市场购买和股东赠与（如三六五网）或者草案出具时暂未确定 采取何种方式（如龙净环保、科达洁能等）. （3）上市公司性质方面,以非国有控股上市公司居多. 3、实施方式比较和选择 由于上市公司通过回购本公司股份实施员工持股计划流程较为复杂、持续时间较长,目前我国上市公司暂无采取此方式的情形.目前,上市公司实施员工持股计划主要采取二级市场购买、非公开发行和 控股股东赠与等三种方式.上述三种方式综合比较如下: 通过上表比较,上市公司在实施员工持股计划时,可作出以下选择: （1）如不希望稀释控股股东控股权,可通过二级市场购买方式；同时可通过向控股股东借款或者上市公司支取一定的业绩奖励基金 来缓解员工资金负担较大问题.此外,可通过资管计划设置优先级和 劣后级,放大收益. （2）如需募集资金,可以选择非公开发行方式进行；同时可通过向控股股东借款或者上市公司支取一定的业绩奖励基金来缓解员工 资金负担较大问题.此外,通过非公开发行方式进行员工持股计划募 集资金可作为一种现金支付方式,用于上市公司并购重组运作.如为 国有控股上市公司,可选择非公开发行方式. （3）如无需募集资金且员工无需承担任何资金,在控股股东持股比例较高情况下,可选择控股股东赠送方式；同时可设置一定的员工持股计划达成条件. 三、关于员工持股计划的几个问题的思考
公司员工持股计划
深圳市xx有限责任公司 员工持股计划 一、引言 在现代企业制度下，所有权与经营权分离，股东的利益在于企业利润最大化，而经营者并不参与利润分配，从而产生了股东利益与经营者利益不一致的矛盾，经营者心理不平衡，出现了所谓的“59岁”现象。如何寻找结合点？给予经营者一定的“所有权”（员工持股）以及由此所带来的利润分配权，将是一种行之有效的办法。而且人类社会已进入了知识经济时代，知识经济以人为本，企业间的竞争日益激烈，归根到底是对人才的争夺，留住了人才就是留住了财富。因此如何设立激励机制，调动企业员工，尤其是管理层员工的工作积极性，提高工作效率就成了企业生存发展过程中必须首先要解决的问题。通过设计员工持股计划，为企业的发展注入经济与民主两种力量，使员工带上“金手拷”，不想也不能轻易地离开企业。 综上所述，员工持股计划是一种充分发挥员工的主人翁责任感，有利于企业长期发展的有效激励手段。实践证明，实现员工持股计划的公司的生产效率、盈利水平等指标均比没有员工持股计划的同类公司高，以美国为例，前者比后者的生产效率高出三分之一，平均利润率高50%，平均工资高25—60%。 二、背景介绍 深圳xx有限责任公司（以下简称xx公司）是由深房集团发起成立的，以经营信息产业高新技术项目投融资业务为主的公司，公司的性质决定了人才因素尤为重要。公司的设立，不仅将以现代化、市场化、国际化的机制和全新的管理体制对深圳xx进行高效运作，更重要的是，以xx有限公司为载体的企业运行机制的改革，将成为深房集团体制、结构优化的范例，为深房集团未来整体结构改革的深化积累经验。 为充分体现管理层经理人员的特殊人力资本价值，调动公司管理团队的工作积极性并提高其工作效率，使高级管理人员利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，xx公司决定设立实施一个合法、合理，并行之有效的高级管理人员持股计划管理层持股计划，以资产为纽带，把管理层员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一起，尊重人才的资本价值，充分调动管理团队的积极性，形成高效率的企业治理结构。管理层员工持股的宗旨是使员工成为公司真正意义的主人，做到以人为本，员工至上。 为了规范运作公司的员工持股，综合考虑公司目前的经营特点及长期发展，
员工持股方案
员工持股方案 员工持股计划的基本理念： 一是利益共同体，即劳动、知识、资本拥有者和企业经营者共同创造了企业的全部价值； 二是命运共同体，即员工持股制度使员工、企业和股东结成命运共同体； 三是知识资本化，即承认知识创造者对知识成果拥有部分知识产权，并使其股份化和法人化；四是延伸经验曲线，即通过员工持股制度，保证优秀的管理人才、经营人才和技术人才获得合理报酬，以留住优秀人才使企业竞争优势的经验曲线得以不断延伸。 公司股权设计：公司注册资本5000万，其中：集团3000万，占股60%，员工持股会1600万，占股32%，A公司400万，占股8%。 员工持股： 内部员工所持股份在公司股权总额的比例：32%，总额1600万。 经营管理者所持股份在员工持股总额中的比例：60%，总额960万。 主要经营管理者所持股份在经营管理者群体持股总额中的比例：60%，总额576万。 持股方式（出资购股、奖励股权和技术折股）：出资购股（增资扩股方式） B公司资产评估： 时点：2010年12月31日 B公司原股东2010年末净资产按1元1股计入，不足部分以现金形式补足。
员工持股主体： 由员工选取5名（暂定）股东代表，在工商注册时代表员工持有股份，其他员工持有内部股权证。股东代表同时也是董事会成员。 员工的购股资格： 预计按人民币1元1股； 董事、总经理、副总经理每人限购150万股，持股总额要求576万股，其中预留股权172.8万股； 部门经理、主管、副主管每人限购20万股，持股总额要求384万股，其中预留股权115.2万股； 入职满一年的普通员工每人限购10万股，持股总额要求640万股，其中预留股权192万股； 当期员工购股1120万股，预留股权合计480万股，预留股份由持股会向集团申请借款一次性购入； 非公司内部员工不得以任何方式参予。 员工出资购股应遵循以下原则： 1、坚持自愿出资的原则； 2、坚持风险共担、利益共享的原则； 3、坚持公开、公平、公正的原则。 员工购股程序： 1、员工提出购股申请； 2、审查员工持股资格； 3、根据购股方案确定员工个人持股额度； 4、公告员工持股额度； 5、员工缴付购股资金； 6、办理工商变更登记。
员工持股计划完整解决方案
原创：小虾风投小虾2016-11-17 创业公司发展到一定阶段，为了留住核心员工，减少企业人才流失，除了工资、福利等短期、直接性奖励之外，最直接有效的就是采用“股权激励”的方式绑定企业与激励对象的长期共同利益。 一、常见员工持股方式 在当今企业经济活动中，员工持股方式主要有员工直接持股、通过有限责任公司间接持股、通过有限合伙企业间接持股三种。
三种方式各有利弊，下面主要从税收和安排的灵活性等因素综合比较三种持股方式的优缺点，最后做出最优的选择。 二、三种员工持股方式税负方面的对比 1、员工直接持股方式的税收 限售股解禁转让员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。 分红如长期持股，上市后限售期内分红个人所得税率10%，解禁后个人所得税率5%。2、通过公司持股方式的税收
限售股解禁转让公司转让限售股时，公司按25%的税率缴纳企业所得税，公司向自然人股东分红时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税。因此，在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，税率为1-(1-25%)(1-20%)=40%。 注：营改增后，转让限售股属于转让有价证券，应当纳入增值税的征税范围，按6%的增值税率征税，并对限售股的买入价进行了规定，对于原始股、限售股的买入价主要以IPO的发行价为准。 分红员工持股平台公司分红时，自然人股东需要缴纳20%的个人所得税。 实践中，公司可以通过一些成本费用降低应纳税所得额，降低实际税负。但限售股转让金额一般较大，大幅降低限售股转让的实际税负难度较大。 3、通过合伙企业持股方式的税收 现在很多公司设立有限合伙企业作为员工持股平台，关于有限合伙企业的详细介绍可以参照（有限合伙私募基金的洪荒之力）。 限售股解禁转让合伙企业不是法人，按照先分后税的原则，不需要缴纳企业所得税。合伙人如果是自然人，按照 5%~35%的超额累进税率或20%的优惠税率 (根据不同地区政策而定) 缴纳所得税；合伙人中有企业主体的，该企业需要缴纳企业所得税。 目前，上海、天津、深圳、北京、青岛高新区等地对股权投资类合伙企业自然人合伙人统一按20%的税率征收个人所得税。但未来面临税收政策调整的风险。 分红自然人通过合伙企业持股时，从上市公司取得的股息红利的个人所得税率为20%三、三种持股方式优缺点综合分析 如果仅从综合税负来看，毫无疑问员工直接持股是最好的方式，但实践中必然综合考虑其他因素，才能得出最优方案，接下来是对三种持股方式的综合分析。 1、员工直接持股 优点税负最低：限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的 20%*(1-15%)，即17%。如长期持股，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%，是三种方式中最低的。 缺点对员工长期持股约束不足，目前国内普遍存在公司上市后，直接持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的情况，一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超过年初所持股份25%的约束，在公司上市后不久即辞职，辞职半年后出售全部股份套现。这违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远利益捆绑在一起、留住人才的初衷。 2、员工通过公司间接持股 优点相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，并且相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小。
员工持股计划的目的和基本原则
金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（第三次修订稿）（认购非公开发行股票方式） 二零一七年六月
声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示 1、《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《金花企业（集团）股份有限公司章程》的规定制定并由董事会通过。 2、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过4250万份，资金总额不超过4250万元。本员工持股计划对象为金花股份全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的金花股份员工，总人数不超过80人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及自筹资金等其他合法方式。本次员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行股票及获得本公司回购的一定数量的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过4250万元，认购股份不超过4,516,472股。 3、本次员工持股计划的存续期为48个月，自金花股份公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，获得的本公司回购的标的股票的锁定期为12个月，自金花股份公告本次非公开发行的股票及获得本公司回购的股票登记至员工持股计划名下时起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止；当本员工持股计划所投资的光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划的全部资产变为现金类资产并提前终止时，本员工持股计划可提前终止。 4、员工持股计划认购金花股份本次非公开发行股票价格为9.41元/股，该发行价格不低于公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。 5、本员工持股计划设立后全额认购上海光大证券资产管理有限公司设立的光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划。光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划规模上限为4250万元，光证资管-众享添利-金花1号定向资产
员工持股计划财务处理
持股计划涉及到激励成分的会计、税务处理 相关问题：如果上市公司出资进行回购，以市价回购股份，但是以低于市价的价格进行员工持股计划，那么关于这笔钱： 一、公司的会计处理如何？是作为利润分配还是作为成本费用？ 二、员工缴纳税的税基为何？ 问题解答： 一、 （1）《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取》（证监会计字[2001]15号）中明确指出提取激励基金应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。具体如下：“问题：公司可否从税后利润中提取激励基金？若以税后利润为考核依据提取激励基金，应如何进行会计处理？如何履行信息披露义务？解答：一、根据财政部的复函，公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排。从会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。”根据中伦律师事务所，冯成亮律师分析，员工持股计划会计处理及参与对象个人所得税缴纳，应当根据股票来源方式不同区别执行。具体案例如下表1所示。 表1 不同股票来源方式下的会计处理办法列举 (2)会计处理时点：法规中没有明确规定进行会计处理的时点，但是基于权责发生制原则推断，应当在提取年度计入成本费用。比如，在x年度为考核年度，则在x+1年度根据业绩完成情况进行提取激励基金，因此在x+1年度计入当年度成本费用。实务中，焦点科技、利尔化学、龙净环保明确指出当年度计提的奖励基金根据权责发生制原则计入当期费用。即在哪一年度提取激励基金，就在哪一年度年度计入当期费用，这也支持了我们根据法理作出的推断。 二、 （1）目前，关于员工持股计划的税收法律法规并不完善。根据中伦律师事务所的冯成亮律师分析，员工持股计划不同情况之下的课税办法如下表2所示，表2 不同情况下的课税办法 从目前市场上的案例来看，最早的员工持股计划是海普瑞（002399.sz），该公司于2014年9月22日完成股票二级市场回购，目前尚处于锁定期，具体员工减持时需要缴纳的税费还需要最终与税务机关沟通。 根据国际经验，税收优惠制度的完善是推进员工持股计划的重要因素，且大北农（002385.sz）、三六五网（300295.sz）等推出了大股东无偿赠予股份的员工持股计划，均因为税收政策不明确而未取得明显进展。所以我们预期会有员工持股计划相关税收优惠的政策出台。 （2）纳税时能否分摊到12个月：在这个方面没有明确规定。根据《国家税务总局关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知》的规定，雇员取得除全年一次性奖金以外的其它各种名目奖金，如半年奖、季度奖、加班奖、先进奖、考勤奖等，一律与当月工资、薪金收入合并，按税法规定缴纳个人所得税。如果严格按照此规定，则激励基金需要与当月工资合并纳税。而在具体的案例中，万科a的事业合伙人计划采取了提取激励基金的模式，经过与税务局沟通，税务局并不同意将所获收益分摊到12个月进行纳税。所以，在具体的实务操作中，是否能够分摊到12个月，还需要与税务局进行沟通。篇二：员工持股计划 员工持股计划（esop）的定义 员工持股计划属于一种特殊的报酬计划,是指为了吸引、保 留和激励公司员工,通过让员工持有股票,使员工享有剩余索取权的利益分享机制和拥有
华为员工持股计划
华为员工持股计划 Prepared on 22 November 2020
华为电子的员工持股计划 中国民营企业超常规发展的典范——华为的一举一动都引人关注，而其神秘的全员持股更是华为下的一只令外界揣摩又充满好奇的蛋。2003年，两位离开华为的创业元老为了讨回自己的权益拿起法律武器状告华为，由此，华为股权露出冰山一角。 一、员工持股计划的积极作用 华为的内部股制度对吸引人才的作用是非常明显的。过去华为有种“1＋1＋1”的说法，即员工的收入中，工资、奖金、股票分红的收入比例是相当的。而其中股票是当员工进入公司一年以后，依据员工的职位、季度绩效、任职资格状况等因素来进行派发。 一般是用员工的年度奖金来购买。如果新员工的年度奖金还不够派发的股票额，公司会贷款给员工。而员工也是很乐意于这种贷款。因为，分红的比例历年以来都保持在70%的高位。 二、持股计划的实施程序 《华为基本法》第十七条、十八条关于知识资本化、价值分配的形式有所论述：“我们实行员工持股制度。一方面，普惠认同华为的模范员工，结成公司与员工的利益与命运共同体。另一方面，将不断地使最有责任心与才能的人进入公司的中坚层”、“华为可分配的价值，主要为组织权力和经济利益；其分配形式是：机会、职权、工资、奖金、安全退休金、医疗保障、股权、红利，以及其他人事待遇。”
华为员工拿到股权的程序大致是这样的：每个营业年度公司按照来公司工作的年限、级别等指标确定每个人可以购买的股权数，由员工拿着现金到一个叫资金事业部的地方去登记购买，一块钱买一股。公司要求员工在一份文件上签名，但文件只有一份，签完名后立即被公司收回。在员工眼里，在这张纸上签字是购买股权的一个必然程序，不签就没有股权。员工交完购股款后并不会拿到通常意义上的持股凭证，每位员工具体的股数都由公司备案存档，员工只允许从股权登记名册上抄下来自己的股权数。 华为也曾发过股权凭证，分别是在1995年和1996年。据说当时的华为为了规范股权发放，给当时的员工发了一个叫“员工股金情况书”的东西，上面记载着工号、姓名、拥有股金数目等内容，盖的公章是华为资金计划部和资金部。但此后，公司就再也没有发过任何持股凭证。 三、股权回购计划 在1997年的《员工持股规定》中，华为的持股原则是“入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担”，1999年的原则变为“入股自愿、遵守管理”；关于股份回购价值计算，1997年的公式为回购价＝购买价(1+X%×月)，1999年的公式则变为：回购价＝购买价(1+X%×月/12)。(注：1997年公式中X指公司董事会确定的利润率，月指本年度退股时的实际持有月份；1999年公式中X指公司董事会批准的当年数值，月指本年度退股时的实际持有月份。 刘平2001年1月离职时办理股份回购是按照2000年的基数1:1兑现，而随后在2002年3、4月份离职的员工则可以按照1：的比例兑现。2001年2月，华为以65亿元的天价将华为电气卖给爱默生公司，爱默生看中的恰是华为电气的一班精英员工，双方达成协议的前提是要求保持华为电气的人马基本不
上市公司员工持股计划详细方案
中安消股份有限公司第二期员工持股计划 二零一五年八月
特别提示 1、中安消股份有限公司（以下简称“中安消”，“本公司”）第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 2、本员工持股计划筹集资金总额上限为2,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。 3、本员工持股计划设立后委托国金证券股份有限公司成立国金中安消2号集合资产管理计划进行管理，国金中安消2号集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。 4、国金中安消2号集合资产管理计划份额上限为1.2亿份，按照4:1:1设立优先级A、中间级B和风险级C。优先级A份额和中间级B份额的初始配比不超过4:1，风险级C份额和中间级B份额的初始配比不超过1:1。集合计划优先级A份额、中间级B份额与风险级C份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购国金中安消2号集合资产管理计划的风险级C份额；公司董事长涂国身先生出资不超过2,000万元认购国金中安消2号集合资产管理计划中间级B份额。 优先级A：按“国金中安消2号集合资产管理计划资产管理合同”的约定享有预期年化收益率的份额。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于中间级B份额和风险级C份额之前。 中间级B：按“国金中安消2号集合资产管理计划资产管理合同”的约定享有预期年化收益率的份额。中间级B份额以参与金额为限对优先级A份额的本金及预期年化收益承担有限补偿责任，集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于优先级A份额之后，位于风险级C份额之前。 风险级C：按“国金中安消2号集合资产管理计划资产管理合同”约定对优先级A份额本金和预期收益、中间级B份额本金和预期收益承担补偿责任的份额。同时根据产品运作情况享有扣除优先级A份额和中间级B份额的本金和预期收益及