第一期员工持股计划

联讯证券股份有限公司第一期员工持股计划

（草案）

二零一五年一月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定并参照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定设立。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份额的认购价格为人民币1元，本员工持股计划份额合计不超过8,345.36万份，资金总额不超过8,345.36万元，具体份额和金额根据实际出资缴款金额确定。参加对象认购本员工持股计划份额的资金来源于参加对象合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式。

4、参加本员工持股计划的员工总人数不超过1,025人，其中公司董事、监事和高级管理人员认购份额占员工持股计划总份额的初始比例不超过25.37%，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

5、本员工持股计划设立后委托中信信诚资产管理有限公司管理，并全额认购由中信信诚资产管理有限公司设立的中信信诚联讯启航1号专项资产管理计划（以下简称“启航1号资管计划”）的次级份额。启航1号资管计划份额上限为21,250.00万份，资金总额不超过21,250.00万元，按照1:1.5的比例设立次级份额和优先级份额，启航1号资管计划主要投资于本公司在全国中小企业股份转让系统定向发行的股票以及银行存款和货币基金等低风险高流动性现金管理工具。

6、启航1号资管计划存续期内，优先级份额按照10.7%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。

7、启航1号资管计划取得并持有本公司股票的方式为认购本公司根据2015 年第一次临时股东大会审议通过的股票发行方案发行的股份（以下简称“标的股票”）。本公司股东大会审议通过本员工持股计划后，启航1号资管计划根据《联讯证券股份有限公司股票发行认购办法》认购标的股票。

8、启航1号资管计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划通过本次定向发行所认购标的股票完成股份登记手续之日起计算；本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会批准本员工持股计划之日起计算。

9、本员工持股计划全部份额对应标的股票总数不超过5,716万股，占公司现有股本总额的比例不超过4.71%，累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人持有的本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票数量以实际执行情况为准。

10、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

目录

声明 (2)

特别提示 (2)

第一章总则 (6)

第二章参加对象的范围、确定标准及额度分配 (6)

第三章员工持股计划的资金和股票来源 (8)

第四章员工持股计划的存续期、锁定期和变更 (9)

第五章员工持股计划的管理 (10)

第六章公司融资时员工持股计划的参与方式 (10)

第七章员工持股计划的持有人会议、管理委员会 (10)

第八章员工持股计划的资产及其投资 (14)

第九章员工持股计划权益的处置办法 (14)

第十章资管计划合同的主要条款 (17)

第十一章实行员工持股计划的程序 (19)

第十一章其他 (19)

释义

在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

联讯证券、本公司、公司指联讯证券股份有限公司

本员工持股计划、员工持

股计划、本计划

指联讯证券股份有限公司第一期员工持股计划中信信诚联讯启航1号专

项资产管理计划、启航1

号资管计划指

中信信诚资产管理有限公司成立的专项资产管理计划，用于认购公司发行的股票

启航1号资管计划管理人指中信信诚资产管理有限公司

本次定向发行指公司根据2015年1月9日召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》定向发行股票的行为

标的股票指公司根据2015年1月9日召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》向启航1号资管计划发行的股票

持有人会议指员工持股计划持有人会议

管理委员会指监督员工持股计划的日常管理机构，由参加员工持股计划的持有人通过持有人会议选出

董事会指联讯证券股份有限公司董事会

股东大会指联讯证券股份有限公司股东大会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司元指人民币元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《公司章程》指《联讯证券股份有限公司章程》

第一章总则

为进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定并参照《指导意见》制订本计划。

一、员工持股计划的基本目的

1、进一步完善公司法人治理结构，确保联讯证券未来发展战略和经营目标的实现；

2、充分调动公司中、高层管理人员及全体员工的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，提升公司的行业地位；

3、建立股东与经营管理层及公司全员之间利益共享、风险共担的机制，实现股东、公司和员工各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

二、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章参加对象的范围、确定标准及额度分配

一、参加对象的确定依据