投资银行学案例库 (1)

贵州财经学院金融学院

投资银行学（概论）案例库

贵州财经学院金融学院

二0一一年十二月

《投资银行学》教学案例

----以并购业务中举牌收购为例

金融学院王资燕

目录

一、引言 (3)

（一）课程介绍 (3)

（二）案例教学目的和用途 (3)

（三）案例教学原则 (3)

二、教学计划 (4)

（一）并购方法中的举牌收购简介 (4)

（二）案例----宝钢集团举牌收购邯钢钢铁 (5)

（三）学生分组辩论 (11)

三、拓展知识 (12)

（一）其它常用的并购方式 (12)

（二）其它常用的反并购方式 (13)

一、引言

（一）课程介绍

《投资银行学》是贵州财经学院校级精品课程。投资银行是主要从事资本市场业务的非银行金融机构，是资本市场上重要的金融中介。《投资银行学》是金融学本科教育的一门基础理论与基本业务知识相结合的应用课程，以现代投资银行的业务运作实践为基本素材，阐述投资银行的功能、组织结构和投资银行业的监管，系统介绍投资银行业务的基本原理、运作机制和管理方法，探讨我国投资银行业发展的基本理论与实际问题。本课程作为金融领域的一个较新学科分支，课程目的在于培养学生掌握扎实的投资银行学理论以及较强的分析、解决投资银行业务有关问题的实践能力。

（二）案例教学目的和用途

1、案例教学目的和用途

目前投资银行学的教材，大多是按投资银行的业务进行阐述，主要包括证券发行与承销、企业并购、风险投资、证券投资基金、资产证券化等。由于投资银行的业务具有很强的实践性，学生在其学习和生活中较少接触，故如果我们的讲授仅停留在对投资银行学的基本理论和业务的一般性介绍上，较难让学生理解投资银行业务的具体运作。如何把抽象的理论详细具体地阐述清楚？如何把复杂的业务流程形象生动地展示在学生面前？如何让学生对对国内外投资银行的现状和发展趋势及业务有较深的感性认识及全面了解？如何使学生既能对基本理论融会贯通，又能培养锻炼学生的创新精神、思辨能力和研究能力？教学案例是一个很好地选择。

通过教学案例，可以增加本课程对学生的吸引力，并调动学生对本课程的学习主动性；可以给学生以启迪，引导学生学会深入思考，发挥学生的潜在创新能力；可以使学生了解和掌握有关投资银行具体业务的实际操作分析技术、掌握相关技能的运用方法，将专业理论与现实情况相融合，为今后学生继续学习和走上实际工作岗位，做好前期准备，符合我们应用型金融人才的培养目标。

2、选择宝钢股份举牌收购邯钢钢铁作为教学案例的理由

企业并购是投资银行的主要业务之一，也是本门课程教学中的重点和难点。由于并购与反并购涉及并购双方或多方的博弈，故通常较为复杂，并购类型多样。在目前中国证券市场上的上市公司已基本完成全流通的背景下，二级市场正成为并购的有效渠道，企业并购中举牌收购的方法将越来越多地被运用，故在讲述并购方法时，选择举牌收购的教学案例。

由于宝钢举牌邯钢的尝试是一次在全流通环境中钢铁业整合具有开创性的探索，故选其作为讲述举牌收购的教学案例。以前钢铁业进行的整合重组，都是国资委撮合，双方协商实现整合。此次宝钢在二级市场上试探控股邯钢，先成为第二大股东，再寻求机会协商，就是试探尝试通过二级市场收购其他企业。目前全球有许多在二级市场上并购的先例，宝钢尝试通过二级市场并购，积累经验，既是主动适应时代变革的积极态度，也是为将来可能发生的国际钢铁并购所做的必要准备。

（三）案例教学原则

1、选择教学案例的原则

对于案例教学法而言，选择案例是教学的重要环节，应本着精、新、深、广的原则。“精”是要精选典型案例，案例关键要点提炼准确、案例描述具有较强的逻辑性、案例分析思路合理，既能充分说明理论知识、又能启发学生思考；“新”是所选的案例要尽可能反映资本市场中的热点和难点问题，通过案例让学生更好地了解专业前沿发展情况；“深”是所选案例的业务流程阐述详细清楚，具有一定的深度，有利于学生通过案例深入具体地了解投资银行业务的具体操作；“广”是所选案例要有一定的代表性，通过此案例的学习，学生能将所学方法推广到类似的案例之中，从而起到以点代面、触类旁通的教学效果，以提高学生的专业学习能力和对所学知识的运用能力。

2、案例教学的原则

在《投资银行学》课程的教学实践中，本着开放原则、引导原则、互动原则，使用教学案例进行教学，受到了学生的认可，取得了良好的教学效果。“开放原则”一方面指所选择的教学案例具有开放性，要能从多方面进行研究分析，另一方面是指要便于让学生进行开放性地讨论；“引导原则”是指通过案例中附有提示性的若干思考题，引导学生抓住案例的关键点，引导学生理论联系实际地进行深入思考；“互动原则”是指在教学案例的使用中，要注重师生之间的互动、学生之间的互动，强调师生对案例共同进行探讨，在让学生了解和掌握该教学案例所代表的投资银行的相关业务以外，以期培养学生在学习知识中发现问题、分析问题和解决问题的能力。

二、教学计划

（一）并购方法中的举牌收购简介

并购（Ｍ＆Ａ）的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并又称吸收合并，通常指一家占优势的公司吸收一家或更多的公司，合并组成一家企业；收购指一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或获得对该企业的控制权。

关于举牌收购，我国《证券法》对其进行了规定。《证券法》第八十六条“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”

此外，《证券法》第八十八条还规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。”第九十条规定：“收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市