国际并购案例分析

中海油收购加拿大尼克森案例分析

2012年7月23日，中国海洋石油有限公司（简称“中海油”）发布公告称，将以现金151亿美元（约合人民币964.44亿元）收购加拿大尼克森能源公司。这是2005年中海油180亿美元收购优尼科失败后，迄今为止中国实施的最大一桩海外能源收购交易。

发布公告当日，尼克森在纽约证券交易所股价收盘报收25.9美元/股，上涨幅度达51.82%。目前尼克森市值约137.1亿美元，市盈率约29倍。7月24日，中海油在香港交易所股价收盘报收14.82港元，下跌4.02%，显示市场对于高溢价收购的担忧。

一、并购背景

1.并购方——中海油：

中国海洋石油总公司（简称“中海油”）是中国国务院国有资产监督管理委员会直属的特大型国有企业（中央企业），也是中国最大的海上油气生产商。

中海油成立于1982年，注册资本为949亿元人民币，总部设在北京，现有98750名员工，有天津，湛江，上海，深圳四个上游分公司。中国海洋石油总公司在美国《财富》杂志发布2014年度世界500强企业排行榜中排名第79位。自1982年成立以来，中国海油通过成功实施改革重组、资本运营、海外并购、上下游一体化等重大举措，企业实现了跨越式发展，综合竞争实力不断增强，保持了良好的发展态势，由一家单纯从事油气开采的上游公司，发展成为主业突出、产业链完整的国际能源公司，形成了油气勘探开发、专业技术服务、炼化销售及化肥、天然气及发电、金融服务、新能源等六大业务板块。

2.被并购方——加拿大尼克森公司：

尼克森（Nexen）公司成立于1971年，在多伦多和纽约两地上市，总部位于卡尔加里，该市是加拿大西南部的阿尔伯塔省(Alberta，加拿大油气资源最富集地区)省会，拥有约3000名员工，是加拿大第十四大石油公司。其专注于三项发展战略：加拿大西部的油砂、页岩气及主要位于北海、西非海上及墨西哥湾深水海域的常规油气勘探与开发。尼克森的资产包括勘探、开发和在产项目，分布于加拿大西部、英国北海、尼日利亚海上、墨西哥湾、哥伦比亚、也门和波兰。常规油气、油砂和页岩气为其三项核心业务。

2012年9月20日，尼克森股东批准中海油对其收购协议。2012年12月7日，加拿大联邦政府批准中海油收购加国联邦石油企业尼克森，该笔交易是近年来中国石油企业在海外的最大金额收购。

3.并购背景——尼克森经营不善和中海油发展战略的需要：

（1）尼克森经营不善：

①本身因素

从资产构成看，尼克森是一家典型的非常规油气公司。由于非常规油气开发投入高且对油价波动更敏感，此类公司在全球经济低迷之际更易受到资金短缺的影响。

财报显示，尼克森2008年净收入为17.15亿加元，2009年暴跌至5.36亿加元，2010年升至11.27亿加元，2011年又跌至6.97亿加元。公司经营性现金流也波动剧烈，2008年为43.54亿加元， 2009年18.86亿加元，2010年23.92亿加元，2011年24.97亿加元。

科尔尼管理咨询公司董事程鹏指出，非常规油气公司很少能成长为大型的NOC(国家石油公司)或IOC。它们的专长不是项目管理和融资，而是技术。

近几年全球经济萎缩，油气的需求和价格走低，导致此类公司遭遇资金短缺的困境。

②管理失误

除了经济环境恶劣和融资能力欠缺，尼克森的管理失误也令其步步被动。

长湖项目位于加拿大阿尔伯塔省，资产以油砂为主，为尼克森提供了约9%的产量，仅次于北海项目和Syncrude油砂项目，且产量仍在逐年增加。2008年，尼克森投入长湖项目约8.47亿美元，其中4.25亿美元用于升级开采设备和技术，但仅增加了1900万桶油当量的可探明沥青储量。

③美国影响

美国对加拿大油砂态度上的摇摆，也让尼克森的境况雪上加霜。

（2）中海油发展战略的需要：

①获得非常规资源与技术。

②扩大公司规模、增加油气产量、推动盈利增长。

③提升中国对石油定价权的影响力。

④中国政府对海洋战略的重视。

二、并购准备

1.并购计划：

①交易架构：中海油购买尼克森公司100%流通的普通股与优先股。

②交易对价：a.收购的现金总对价约为151亿美元（964.44亿人民币），用

于支付尼克森的普通股与优先股；b.现金收购价为尼克森每股普通股为

27.5美元；c.对尼克森优先股的每股对价为26.0加元；d.对尼克森之前

43亿美元的债务予以维持。

③融资计划：计划用已有现金和外部融资来支付收购费用。

2.中海油优势:

①总体竞争力强

中海油是主业突出，产业链完整的综合型能源集团，是中央特大型国有企业，也是中国最大的海上油气生产商。2012年，中海油居“全球能源企业250强”第13位，在中国100大跨国公司中位列第四。

②经济实力较为雄厚

海油总公司旗下已拥有中海油、中海油服、海油工程、中海化学、山东海化五家上市公司，总市值加上非上市公司账面价值的总价值超过9800亿元。2010全球能源企业市值50强名单中,中国海洋石油有限公司(下称中海

油)以1 060亿美元的市值位居第10位。市值稳步增长,较刚上市时增加了16倍,比2009年增长51%,增长速度在位居榜单前十的公司中排名首位。

③综合竞争优势

融集了中国海上油气勘探开发和生产领域的各项专业服务队伍，形成了服务链条相对完整的市场竞争优势，“一体化”或“一专多能”的综合服务能力强。具有专业多元、服务链完整、业务面广的重组优势。

④品牌优势

企业在国内外的影响力不断提升，正逐渐形成较高的品牌价值，拥有雄厚的资金实力，一流的研发技术体系支持，在国内各大消费者中享有较高的有信誉。

⑤重视科技以及先进的管理理念

中国海油将“科技领先”战略作为公司的核心战略来推进，把握能源科技发展方向，积极探索有自身特色的科技创新模式与科研机制；公司高度重视管理创新工作不断完善管理创新体系，大力激励管理创新行为，调动广大员工参与管理创新的热情。

⑥政策优势

中国是目前经济发展非常迅速的国家，拥有世界上的许多高新技术，改革创新的发展步伐快，与世界各个国家的联系日趋紧密，也有非常丰富的劳动力，吸纳人才，引进技术，提出引进来和走出去战略，大环境也促使和成就我方的收购计划。

三、并购流程

2012.7.23

中海油宣布将分别以每股27.50美元和26.00加元的价格现金收购加拿大尼克森公司所有流通中的普通股和优先股。

2012.8.29

中海油向加拿大政府提交关于收购的审批申请。

2012.9.20

尼克森公司召开股东大会，99%的普通股持有人和87%的优先股持有人，赞成并批准此项收购协议。同日，加拿大法院批准该协议。

2012.10.11

加拿大首次延长中海油收购尼克森审批期限。

加拿大工业部长帕拉迪斯10月11日声明说，加拿大政府决定，将审批中国海洋石油有限公司收购尼克森公司申请的期限延长30天，延期至11月10日。

依据《加拿大投资法》，资产价值超过8.3亿加元(约合3.36亿美元)的收购交易须经联邦政府审批，以确保交易能让加拿大“净受益”。自收购申请递交日起，加政府应该45日内作出回复。当加政府认为并购审查尚未完成时，可再延长30天