中国中化集团公司ppt

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目前，有一批中央企业在进行股份制改革
工作，有望实现建筑行业全部央企主业资产 整体上市；未来两年左右时间，机械、汽车、 电力、外贸行业中的央企以及军工企业中的 民品业务有望主业资产整体或大部分上市。
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第二部分 整体上市的模式
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第三部分
有关重大问题
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一、拟上市公司的发起人
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一般情况下，IPO的发行价要超过母公司
资产的折股价（发行前每股净资产），即市净
率>1，一些央企IPO市净率>3。在此情况下，除
母公司作为拟上市公司发起人外，若引入其他
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中央企业整体上市有关事项
国资委企业改革局 谭晓春
二○○八年十二月
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共分五个部分：
第一部分：中央的精神和整体上市的意义 第二部分：整体上市的模式 第三部分：有关重大问题 第四部分、操作流程及步骤 第五部分、股份有限公司设立
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（六）促进内部重组，提高管理水平
----业务、资产、子企业、人员优化配置，主辅分开， 剥离和处置不良资产，减少管理层次，消除内 部竞争； ----审计、评估、确权、进一步改善财务和资产管理；
----改革人事、劳动、用工制度，进一步增强市场意
识、效益意识。
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（二）筹集资金，加快企业发展 发行价的确定一般采用： 市盈率×以发行后全部股本计算的每股净利润
市盈率的确定至少要考虑以下各因素：
----证券市场上同质、同类公司的市盈率； ----本公司发展潜力包括净利润未来的增长速度； ----公司发行股票时证券市场的大势。
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3.513倍!
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该3.513倍称为“市净率”，计算公式为：
市价（发行价） 发行前每股净资产
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如果拟发行股票的股份公司的发起人都
是国有企业：
市净率就是国有资本的增值率
中海集箱的股东是其国有独资的母公司
中海集团，故3.513是国有资本在上市时的增
二是境内市场快速发展，市场容量日见增长，
具有吸纳大盘股发行的能力；
三是股权分置改革基本完成，监管工作不断
加强。
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3.境内外市盈率比较：大多数时间A>H，而且 大于很多。 4.境内外发行费用（按融资额%）比较： ----境外一般3.5%左右； ----境内3亿元以下，1--2.5%；超过3亿元的，双 方协商，一般低于1%。
以吸引和组织更多的社会资本，放大国有资本的功能，提高
国有经济的控制力、影响力和带动力。国有大中型企业尤其 是优势企业，宜于实行股份制的，要通过规范上市、中外合 资和企业互相参股等形式，改为股份制企业，发展混合所有 制经济，重要的企业由国家控股。
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2002年11月，十六大报告报告提出：除极少数 必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制， 发展混合所有制经济。实行投资主体多元化，重要
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（一）上市地的比较
1.境外上市：
前些年，大型央企和国有银行主要是在香港上市，其 优势： 一是国内市场，2007年年底，内地有235家企业在香港 上市，比例为18.94%；与国外市场比，有政治、文化、语 言、地理位置和内地企业板块等优势； 二是国际化的市场，市场监管比较完善、严格，达国 际较高水平，许多投资者来自美、欧，有评价公司业绩和 投资收益的专业能力；
非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体
多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。
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2007年10月，十七大报告提出：深化国 有企业公司制股份制改革，健全现代企 业制度，优化国有经济布局和结构，增 强国有经济活力、控制力、影响力。
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国有资本的吸引力、支配力关国企在市 场经济中的生命力。
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2006年底，央企国有资产总量4.2万亿元， 仅以资本市场筹资计算，对社会资本的支配 率达16.7%。 央企中中铝集团达106%。
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（四）是国有大企业实现股份制的最佳途径
----不上市的中外合资，我方在技术、
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（二）境内证券监管政策走向
决定政策走向的主要因素：境内证券市场变化、外汇 储备。 1.近一个时期，境外所融资金必须在境外使用，企业 需承诺不在国内结汇。 2. 实际上，由于A股价格远高于H股，发行A股并上市 后，公司自身很难决定再发H。中兴通讯案例：股东大会通 过了，自己没发；后来A与H价格较接近时才发H。 3.近些年来，企业资产、业务主要在境内的，基本不 再批准红筹股（网通除外）；过去发的红筹股，有望发A。
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还有其他原因需要保留集团作为整体 上市后的上市公司的国有股东： ----国家产业政策要求提高产业集中度、而 重组行业内的国有企业不宜由上市公司 承担的； ----由于政治原因并购国外企业、开拓资源 和市场不宜由上市公司承担的； ----需要由国有独资企业承担的特殊职能 （如水利枢纽管理）。
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二、整体上市的意义
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（一）国有资本的增值效应 以央企为例： 中海集装箱股份有限公司（中海集箱）2004 年H股上市： 评估后的国有资产每0.958元人民币持1股； H股公众股东每3.365元人民币持1股（即发行价，
按港元兑1.06人民币计算），是国有股东的
（一）该模式的特点： 1.全部资产一次整体上市，不留存续企业， 其中中国交通建设集团（中交集团）未进入上 市公司的净资产仅占0.04%。 2.中交集团仅作为上市公司的控股股东， 集团领导人均在上市公司兼职，不设业务职能 部门，不从事经营业务活动，不再进行对外投 资活动。 3.以上市公司为主体独立从事生产经营活 动，中交集团作为母公司并不管理上市公司的 任何生产经营活动。
3.贯彻国家的方针，支持境内市场发展，让境内投资者分 享央企改革发展的成果。 4.鉴于目前的政策取向和市场形势，应当积极争取发行A。
第一部分
中央的精神和整体上市的意义
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一、党中央和国务院的有关精神
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（一）党中央精神
1999年9月，党的十五届四中全会通过了《中共中央关于 国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，明确提出：积 极探索公有制的多种有效实现形式。国有资本通过股份制可
三、目前央企重组上市的形势
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境内上市公司244家；香港上市公司76家； 美国上市公司14家；另有少数在伦敦、新加坡 上市（有重复）。 石油石化、冶金、煤炭、电信、民航、海 运、建材行业的央企已经实现主业资产整体上 市。 机械、汽车、发电、建筑、外贸、军工企 业的民品行业中半数以上央企的大部分主业资 产已经上市。
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前些年大型央企曾到美国纽交所上市，但近
些年已无。原因： ----政治因素； ----《萨班斯法案》404条款；
----香港市场对其的替代作用。
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2.境内上市： 一是大力发展境内证券市场，是国家的一项 重要方针，也是我们义不容辞的责任；
投资者现金出资作为发起人，其现金立即按市 净率增值。
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长期以来，大型央企单独境外上市或A+H上市， 都是由我委报经国务院批准母公司独家发起设立； 新修改的《公司法》第七十九条规定，境内上市 必须有2人以上为发起人，以往央企境内上市的另
外发起人基本上都是其他央企。
如果拟上市资产中含已上市公司国有股权， 若对其按市值去评估，每股净资产较高，有可能 发行价低于此；不按市值评估（低于），若有非 央企、非国企作为发起人，低于市值部分被其他
产业上有求于外方，且外方要么要控股，要么
不转让核心技术；
----改制并上市实现股份制，中小股东
不要求控股，而且希望控股的国有股东自主创
新，做强做大上市公司。
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（五）完善公司治理 1.建立股东大会、董事会、监事会、经理层并规范 职权和行为。 2.投资者的压力：路演；回报；评价公司；股价的 高低。 3.信息披露：公司知名度、透明度大大提高。 4.证券监管机构的监管：规范运作，诚信与法制。 5.股权激励：对象是董事、高管、核心技术人员与 管理骨干；方式是股票期权、股票增值权等。
（二）国务院精神
2006年12月，经国务院常务会议讨论同意，国 务院办公厅转发了国资委《关于推进国有资本调整 和国有企业重组的指导意见》（国办发［2006］97 号），97号文件提出： “积极支持资产或主营业务资产优良的企业实 现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增 资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注 入上市公司”。
以下所称“整体上市”指： ——母公司上市；
——母公司不上市但是绝大部分资产上
市或者主业资产全部上市。
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中交模式
国务院国资委
上港模式
中交集团 其他股东
上海市国资委
其他股东
中交股份（上市公司）
上海国际港务（集团）股份 有限公司（上市公司）
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（二）采用整体上市模式企业应具备的基本条件 ----母公司合并报表后的净利润占评估后的净资 产的比例不低于10%； ----或者：经测算后确保发行价不低于发行前每 股净资产（1994年原国资局、体改委《股份 有限公司国有股权管理暂行办法》）。
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07年6月，中国远洋控股股份有限公
司H股回归A股，全面摊薄（按发行后总股
本计算）市盈率98.72倍，按发行前总股本
计算市盈率为78.94倍，发行比例19%，筹
资总额151亿元。
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（三）国有资本吸引、支配更多社会资本 国有经济的控制力、影响力、带动力关系
我国的社会主义性质。
发起人享有。
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有几个特殊方面： ----持有央企子公司股权的金融资产管理公司； ----很早之前就持有拟上市公司或其子公司股权 的其他投资者； ----地方政府把土地无偿提供给央企，承诺同意 央企并购地方企业，满足央企意愿。
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二、公司上市地的选择
值率。
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2006年12月，中国交通建设股份公司H股上市，
国有资本增值率是3倍，且想成为中交股份的公众股
股东很不容易：
——国际配售基本发行部分超额认购110倍；
——香港公开发售部分超额认购220倍；
——中交股份融资24亿美元，但认购股票的定单金额
高达1850亿美元，中交股份为此获利息1.3亿港 元。
（三）整体上市模式中上市公司的国有股东问题 国有资产监管机构直接持有上市公司股权、作为上市 公司股东的情况全国极少。
保留中交集团不是因为未进入上市公司的资产无法处
理（如可交其他中央企业），而是考虑到国有资产管理体 制的各种情况，国务院国资委还没有直接持有上市公司的 股份。即上市公司的国有股东目前由“空壳性”的集团来 担任的原因是国务院国资委暂不担任。
的企业由国家控股。按照现代企业制度的要求，国
有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法
人治理结构。
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2003年10月，十六届三中全会通过的《中共中央 关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》提
出：要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强
公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和
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（三）央企自己的选择
1.应当高度关注不同市场、同一发行股比的融资量。因为 融资的空间是有限的（发行比例的高线、国有股比的底线）， 有限空间内融资额的多少对企业未来发展影响重大。 2.企业有国外经营、树立国际化形象需要的，可以向证券 监管部门反映，争取发H股，去年以来，一般是A+H。