2020年整合企业兼并与重组-复习要点名师精品资料

企业并购复习题

第一章上市公司并购的基本理论

名词解释

1.什么是公司并购？

答：公司并购是兼并与收购的合称，公司获取、出售或调整公司控制权的交易行为。

2.什么是收购？答：收购是一家公司用现金、债券或股票购买其他公司的部分或全部资产或股权以获得对其他公司的控制权的行为，被收购公司的法人地位并不消失。

简答

1．企业并购的支付方式划分答：（—）现金购买式并购

（二）股份交易式并购

（三）综合证券收购

（四）承担债务式并购

2.什么是要约收购答：要约收购是并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司（目标公司）已发行的股份30%时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票获得目标公司股权的收购方式。

第二章复习题

名词解释：

经营协同效应：主要指的是兼并给企业的生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。

财务协同效应：主要是指兼并给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。

简答题：

效率理论包含的两个基本的要点答：公司并购活动的发生有利于改进管理层的经营业绩；公司并购将导致某种形式的协同效应。

（该理论暗含的政策取向是鼓励公司的并购活动）

第三章公司并购与中介机构

名词解析：

过桥贷款—是指长期债务自己筹措完成前的临时性资金借贷

简答题：

财务顾问在公司并购中的作用是什么？

答：财务顾问在投资银行业务中的主要作用可以归纳为：

（1）为顾客提供并购事项的专业建议

（2）提供并购工作方案设计

（3）组织协调

问答题：

就收费方式来说并购业务带给投资银行的收入有哪些来源？

答：并购业务带给投资银行的收入主要来源有：

（1）并购顾问和经济业务的佣金：一种情况是先向客户企业收取一笔包干费，然后随时向客

户提供顾问服务，这类似于常年顾问。另一种情况是投资银行就某一特定的并购业务收取顾问费或佣金其佣金又称成交费。

（2）并购融资服务的收入：主要包括并购融资策划的顾问费，以证券方式融资时的发行承销费和直接向客户提供并购自己的利息收入

（3）并购自营业务的企业买卖差价：投资银行自营企业买卖的价差收入

（4）风险套利收入：是投资银行捕获并购消息，在二级市场上买卖目标公司的股票，从事风险套利活动所获得的收入。

第四章

整体上市：是指上市公司的控股母公司，通过吸收合并上市公司，或上市公司向母公司定向增发新股已收购母公司资产，从而实现母公司整体上市。

第五章

概述题

一、战略计划战略计划是分析企业优势和劣势、寻找外部机会回避外部威胁的过程

二、纳什均衡

纳什均衡概念是现代博弈论的核心内容和重要基础。在给定对方战略时，每个参与者战

略都是最好的，此时，没有人愿意改变自己的战略，它是一种“不后悔”均衡、一种理性预

期均衡。

简单题

、潜在的目标企业让售的动机？

1）潜在的目标企业出于生存和发展的目的

2）潜在的目标企业大股东以出售股权换取资金

3）潜在的目标企业在控制经营风险实施多元化经济战略

4）潜在的目标企业获利能力地下发展后劲不足

、目标企业的并购应对政策

1）股权转让和增资扩股的区别

2）并购双方的博弈过程

3）目标企业主动要求并购时的博弈

A：首先在于防范风险，而防范风险首先在于发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果；

其次，在于使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态，对可能涉及的法律情况了然于胸；

再次，还可以了解哪些情况可能会对收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决，从而避免收购方在缺少充分信息的情况下，或在没有理清法律关系的情况下作出不适当的决

二、目标公司选择和协同效应

A：（1）选择适合的目标公司并具有很轻的经济实力，这是并购成功的基础条件。

（2）并购双方的状况及相应的环境条件。协同效应在很大的程度上取决于并购双方各自的内部条件和所处的外部环境以及合并后的互补情况。

（3）并购公司的领导能力。市场经济条件下，公司领导集团的能力，包括董事会的决策能力和管理层的经济能力决定着公司的发展速度及其程度。

（4）公司治理结构状况。合理的公司治理结构能够使合并双方得以协调发展，实并购的协同效应尽快发挥出来，并能够发挥得最大，从而使因并购支付的溢价成本尽快得以补偿。

（5）市场及政策的稳定程度。

（6）公司规模及其所处发展阶段。

（7）企业文化的影响。

（8）系统整合。

尽职调查：又称审慎调查，其基本职能就是评价目标企业过去、现在、可预见的将来相关问题带来的利益和职责。

财务尽职调查的重要性是什么？

答：1，能充分揭示财务风险或危机

2，分析企业盈利能力，现金流，预测企业未来前景

3，了解资产负债，内部控制，经营管理的真实情况，且投资及整合方案设计，交易谈判，投资决策不可或缺的基础

4，判断投资是否符合战略目标及投资原则

第七章

股权收购合同的要点:

(1)陈述与保证条款

(2)履行合同期间的义务条款

(3)合同履行的条件条款

(4)股票及价款的提存条款

(5)交割后公司经营管理条款

(6)损害赔偿条款

(7)关于风险分担条款的说明

第八章复习题

名词解释：

1、保护型整合：并购双方战略战依赖不强同时组织性需求较高，这样的并购基本不需要大的整合应保持目标企业的相对独立性，着重挖掘其被低估的财务价值。

2、完全整合：并购双方在战略上互相依赖，是最充分的整合。

3、控制型整合：这种情况一般用于单纯收购目标企业的资产或营业部门，实质上就是购入目标企业的资产为并购企业的作用。

简答题：1、并购整合管理主要包括哪两种类型？

答：包括有型整合和无形整合。

有型整合包括资产整合、财务整合、组织结构整合、管理战略整合和人力资源整合等。无型整合主要是指企业文化整合。

2、企业并购整合包括哪些？

答：战略型并购(完全整合—最充分、共存型整合—最不充分、控制型整合)

财务型整合(保护型整合)

第九章

1、对目标公司的价值评估通常有哪几种思路？

1)收益还原思路，即把企业在未来继续经营中可能产生的净收益还原为当前的资本额或投资

额。整体资产评估的直接对象就是企业的整体获利能力，而收益还原思路就是对以企业整体获利能力作为标的进行的评估。

2)市场比较思路是以与被评估企业相同或相似的已交易企业的价值或上市公司的价值作为参

照物，通过被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。

3)企业重建思路是把在评估时点重新建造一个与被评估企业相同的企业或生产能力及获利能

力相似的企业所需的投资额作为判断整体价值的根据。

4)基于风险和预期的价值评估在风险投资领域是一种常见的价值评估方法，此方法常作为确

认目标公司 (或风险投资项目) 的效益评价、风险预测、投资方案可行性的确认标准。2、简述上市公司运用市场比较法如何进行评估?

1)市场自动定价。在有效的资本市场上，上市公司的股票价格反映了市场对该公司未来业

绩及相关风险的预期，故该公司的市场价值实际是投资者对公司内在价值的一致认同。因