金融服务外包风险控制及其监管

【学科分类】银行法

【摘要】金融服务外包是金融领域的新兴业务，国际范围内金融服务外包行业目前处于行业

生命周期的高速成长期，尤其是近年来发展更是十分迅猛。我国金融业务外包已经开始起步

并不断发展。金融服务外包有利于强化金融机构的核心竞争力、规避经营风险和降低经营成本。但也会带来外包失败、成本增加、收益分配的不确定性、战略泄漏等风险。金融机构要

加强内部控制防范风险。金融监管部门应加强监管，要合理限定金融服务外包的范围、规范

监管机构的权限与监管程序、规范金融机构选择外包商的基本程序和机制、要求金融机构和

外包商建立应急机制，并适度从严监管跨国金融服务外包。

【关键词】金融服务；外包；风险控制；监管

【写作年份】2006年

【正文】

为实现战略目标及节约成本，全球金融服务业中越来越多的业务活动正在从自行承担转由外

包服务商（以下简称外包商）负责，金融服务外包在国外迅猛发展。近年来，我国也有一些

金融机构逐步开始了这方面的尝试。金融服务外包提高了金融机构的效率，也带来了一些新

的风险并对金融机构的内部风险控制机制和外部金融监管带来了新的挑战。在此背景下，2005年2月，巴塞尔银行监管委员会公布了《金融服务外包》（O uts ourc in g in F in anc ia l

S er v ic es），对金融服务外包监管提供指引。我国金融监管部门应充分认识金融服务外包的

风险并积极采取措施加强监管。本文拟首先对金融服务外包的理论基础进行分析，考察金融

服务外包的发展趋势，然后以巴塞尔银行监管委员会《金融服务外包》为基础对金融服务外

包的风险控制及监管进行探讨。

一、金融服务外包的理论基础和价值

根据巴塞尔银行监管委员会《金融服务外包》，金融服务外包是指金融机构在持续经营的基

础上，利用外包商（为公司集团内部的附属实体或公司集团的外部实体）来实施原由自身进

行的业务活动。外包的金融服务通常有如下几种类型：(1) 信息技术（info rm at io n

t ec h n o log y），如信息技术的应用开发、编程、编码；（2）具体操作（s pec if ic

o p er at io ns），如会计服务、后勤服务及管理工作等；（3）契约功能(c on tr ac t fu nc t ions )，如呼叫中心(c a ll c en t ers)等［１］。

金融服务外包是建立在业务外包（ou t so urc ing，亦译资源外包）理论基础之上的。通常认为，业务外包的理论基础有：劳动分工理论、比较优势理论、价值链理论、木桶理论、核心

竞争力理论等。

根据业务外包理论，金融服务外包具有以下价值：

1、强化核心竞争力。随着电子信息技术的不断细化、金融全球化和金融市场竞争的日益激

烈以及金融消费需求特点由“趋同”向“求异”的转变，任何单一金融机构要想在整体产品市场

上取得全面的竞争优势已经非常困难。金融业在产品市场上的竞争焦点已由传统的价格竞争、功能竞争和品质竞争等转向了响应能力竞争、客户价值竞争和技术创新竞争。竞争形态的转

换要求金融机构重新审视本机构在整条产品价值链上的增值优势，确立其核心业务范围，并

将优质的资源和独特的能力集中到该领域，挖掘和寻求特定的客户群体，为客户提供最快的、能够带来最大价值的金融产品，形成强化核心竞争力的业务平台。通过金融服务外包，金融

机构可以集中有限的资源，建立并强化自己的核心能力。

2、提升组织效率。依照组织规模与组织官僚性之间的关系，部分金融服务外包后的金融机

构组织目标更为明确、人员结构更为趋同、信息传播更为快捷、组织原则更为统一、组织文

化更为融合，金融机构规模减小，组织更加精简，从而减轻由于规模膨胀而造成的组织反应

迟钝，缺乏创新精神的问题，使组织更加灵活地进行竞争，管理更有效率，从而更快、更好

地满足顾客价值实现的需要；此外，金融服务外包能降低固定资产在资本结构中的比例，降

低金融机构的退出屏障和转换成本，有利于提高自身的适应性。

3、规避经营风险。由于自然和社会环境的不确定性、市场经济运行与金融业业务活动的复

杂性和经营者认识能力的滞后性及手段、方法的有限性等方面的原因，金融机构在经营过程

中会不可避免地承受信用风险、市场风险、操作风险、技术风险、财务风险、法律风险和投

资风险等多种类型的经营风险；而经营风险具有复杂性、潜在性、破坏性等特性。金融服务

外包的一项重要优势在于其能降低风险和与合作伙伴分担风险，从而使金融机构变得更有柔性，更能适应外部环境的变化。在迅速变化的市场和技术环境下，通过外包，金融机构可以

与相关公司建立起战略联盟，利用其战略伙伴们的优势资源，缩短金融产品从开发、设计、

生产到销售的时间，减轻在较长的时间里由于技术或市场需求的变化所造成的产品风险。另外，由于战略联盟的各方都可以利用公司原有的技术和设备，因而将从整体上降低整个项目

的投资额，从而也就降低了金融机构的投资风险。此外，由于战略联盟的各方都利用了各自

的优势资源，将有利于提高新的产品或服务的质量，提高新产品开拓市场的成功率。最后，

采用外包战略的金融机构在与其战略伙伴共同开发新产品时，实现了与它们共担风险的目的，从而降低了由于新产品开发失败给金融机构造成巨大损失的可能性。

4、降低经营成本。国外的一项调查表明，节约经费是外包的最重要的原因。专业化分工带

来组织职能效率的提高，许多外包商都拥有比本金融机构更有效的资源和组织，尤其是专门

化的知识和经验。通过承揽较多外包服务，他们可以通过规模经营的实现而获得比单个企业

生产高得多的经营效率；在资源配置日趋全球化的背景下，将特定业务外包到资源和服务价

格相对较便宜的国家和地区，能直接降低金融机构的加工成本、人力资源成本和管理成本。

此外，业务外包有利于金融机构节省巨额的固定资产投资，减少由于资产专用性而引致的沉

没成本，降低资产风险。

此外，金融服务外包还有获得免费资源、推进组织整体变化和增强组织灵活性等方面的益处（参见表1）。

表1：欧洲银行服务外包的动机（％）

资料来源：欧洲中央银行

二、金融服务外包的现状和发展趋势

1、国外金融服务外包的迅猛发展

金融公司订立外包协议已有多年历史。例如在证券行业，自从1970年以来，金融公司已经

将一些准公共活动，如打印及记录等外包，其中的主要动机则是为节约成本。

在20世纪80年代与90年代，在成本节约及技术升级的推动下，外包交易的规模已经相当

可观并常涉及到整个IT部门。随后，外包出现在人力资源等更多的战略领域。同时也出现

一种名为“商业处理外包（BP O）”的新形式，其是一种末端对末端的商业链外包。

有关数据显示，2003年，近一半的美国金融企业在海外增设了离岸外包操作中心。同期，

金融行业向海外的迁移工作增长了5倍［２］。一批世界超级金融机构，包括美国运通、

G E Ca p it a l等都向海外大规模地外移了客户呼叫中心与软件开发业务。其它一些著名机构，如Me llo nF in a nc ia l及美洲银行，也在最近加入了外包行列。比如：美洲银行去年5月在印

度增设了他们的第一个离岸“清算/后勤办公室”；JP Morg a n Ch as e & Co计划将他们的股

票市场研究业务转移到孟买；Morg a n St a n ley 也声称，他们正在计划将他们的资产研究

（Eq u ity r es e arc h）业务推向海外。此外，很多风险投资家也开始将离岸外包视为其投资战略。美国花旗银行是业界中开展外包的先驱者。在过去的5年里，尽管花旗银行的管理成本

有所增加，但其收入的成长却是成本增加数值的3倍。他们认为，借助离岸外包运营管理模式，可以使他们成为世界上最有效益的银行之一。

有关权威调查显示，一年前，只有29%的机构表示，他们将旗下的部分金融操作移向海外；而仅仅一年后，已经有超过67%的金融机构向海外外包金融服务。另外还有13%的机构表示，他们正在计划向海外转移部分业务。根据专家们针对100家主要美国银行、经纪行及保

险公司的调查显示，未来5年内，一半以上的美国金融服务工作者将会流向海外，即相当于

这些行业雇员总数的8%将要移到境外。相关统计还显示，5年之内，一些主要发达国家的

金融同行也将迁移大约200万个工作职位到那些具有相对低薪劳工优势的发展中国家与地区。有关报告还指出，财务服务公司也将向海外发送相当于其运作成本15%的业务量；到2010年，相当于业界运营成本1/5的业务量将流向海外。这意味着，业界的成本耗费可以减少超

过1500亿美元。在这场外包风潮中，大金融机构受益最大。市场研究人士指出：去年已经

有近一半的金融企业与机构开始部署向海外外包金融服务业务，特别是那些大型金融机构的

外包实施步伐走得更快，他们的具体实施方案比小企业更具有针对性。而且离岸外包这种国

际化的操作管理模式特别适应大金融机构的运营模型，更具有实际意义与可操作性。调查还

指出: 目前世界前800家大银行、保险公司、投资银行及证券经纪行都已经开始了初级以上

的外包活动，并已经将一些具有简单重复性与繁琐分析的业务向外转移。专家说，将有越来

越多的中小金融企业积极跟进，并最终走上外包之路。最新公布的多项金融行业的调查一致

显示，新一轮以欧美金融服务机构为主导的金融服务外包高潮似乎已经到来。

目前在全球金融业务离岸外包市场中，印度的市场占有率已经达到80%，在大型金融外包

交易中，印度独揽80%。当今，很多跨国金融机构都在印度设立了规模浩大的客户呼叫服

务中心，印度借此从世界许多大银行手中争取到大量的BP O外包订单。在保险业中，目前

一半以上全球最大的保险商都在印度展开了BP O外包活动，如一些相关的客户互动服务、

保险索赔处理等等业务。

2、金融服务外包的发展趋势

从世界范围内看，金融服务外包行业目前处于行业生命周期的高速成长期。当前，金融服务

外包行业的发展呈现出以下发展趋势：

（1）金融服务外包将持续迅猛增长。2003年以来，金融服务外包发展迅猛，但这仅是这场

金融外包高潮的一个开端。金融研究和服务公司T ow er Gr ou p在调查的基础上预测：金融

服务业的外包趋势正不断加强，全球最大的15家金融服务企业将扩大信息技术项目的外包

业务，金额也将从去年的16亿美元上升到2008年的38.9亿美元，平均年增长率为34%。

有关机构预测，欧洲的运营过程外包(b us in ess――pr oc ess o utso urc ing，简称BP O)市场将

在2007年达到3.9亿美元。

（2）大金融机构热衷自建海外外包中心。当前，外包的一个趋势是“离岸化”，即在本国以

外进行的有效外包活动。许多企业联合体试图通过构建交易处理与离岸服务中心来实现活动

的全球效率性。目前，已经有超过一半的金融机构，在选择金融外包服务模式时，通常选择

利用其“隶属自己的海外延伸机构”（即该企业海外地区自建的全权持有的企业分支）,而不

再考虑将其业务活动包给第三方海外外包商。2002年开始有一些金融机构开始启用在印度、中国等地区自建的机构从事为金融客户服务的工作，而2003年之后，这种趋势更加明显。

同时，过去一些承接欧美公司临时业务的海外第三方外包提供商，如今已被“归化”为金融机

构内部职员成为海外延伸部门。资料显示，印度、中国、马来西亚和菲律宾是是金融机构建

立海外外包中心的理想选择地。

（3）商业操作与I T混合外包。以前IT领域的外包，注重提供桌面协助，大型数据系统或

网络的连接等服务。近年来，在金融界掀起的离岸外包潮流不仅来势汹汹，而且还展现了外

包业务的一个新面孔——BP O(运营过程外包)，即许多大型银行争相将其操作管理中一些具

有特殊功能的业务派送到海外；离岸外包业务从一般IT服务扩展到金融服务领域，外包的

商业模式也从一般软件配套服务进入了运营操作过程承包，运营过程与高技术（BP O与IT）外包业务正在合拢，并即将形成一个更加完整的外包服务供应链。客户的新要求拉近了

BP O与IT双方的阵营。近几年，这种趋势表现得更为突出，可以说现在的外包买方已不再

分割BP O与IT，部分外包买家直接要求供应商给出一套完整的服务计划。

（4）近岸-两岸—多岸。随着欧美金融企业向海外迁移的提速，海外外包市场更进一步走向

成熟，这个领域的操作模式已经孵化出若干新运作模型，并冠以新的术语: 近岸

（n e arsh or in g）；两岸（tw osh or in g）；多岸外包（mu lt ish or ing）。多岸客户服务地点

操作，即外包是通过一个地区分支应对多个地区用户，其好处是可以利用完善的基础设施，

建立起规模的专业队伍，提供最有价格竞争力的服务。这些海外外包中心，同时还在提升处

理复杂财务事务的能力，特别是他们在针对不同地区与国家的财政、法律、经济与人力资源

上的研究与服务操作，将具有极为突出的国际化服务优势。

（5）细分市场趋向窄范围、高深度。外包市场里一些专精特定业务的外包商目前很受欢迎，他们正向外包市场的纵深发展，并试图依靠纵向业务取得主导控制力。他们不仅有良好完善

的客户渠道，而且具有受到客户验证的外包操作模型。他们十分注重自己的核心业务，并要

继续发挥自己的特殊功能。近年来，这些提供特殊专精功能的外包商为了保持其竞争力而加

大外包业务的难度，正在集中精力研磨他们具有深度的专家型外包业务，力图依靠改善工作

流程实现最佳效果，并配以高科技的智能应用，创造出新的知识资本，借以大力减低成本。（6）离岸外包市场有待整合。由于目前的离岸外包市场上有太多零散的小范围供应商，大

大增加了外包买方选择的难度。很多欧美金融机构表示，不希望同时与15家或20家不同的BP O外包商交易。分析人士指出，那些在市场上占有突出位置的供应商，在即将到来的外

包市场兼并战中将握有主动权，而新组合的外包供应商将进一步形成经济规模以降低成本，

增强实力。

（7）外包特殊功能的金融服务。对银行来说，外包一些具有特殊金融功能的业务，如客户

服务、金融分析、客户系统软件开发等是他们开展离岸外包的首选。欧美的大银行大多数开

始从外包部分运营操作入手，比如客户呼叫中心，应付账款服务等。目前随着他们自己的海

外分支机构的健全与成熟，他们已经全线开通了外包业务，接下来大批的社区银行与其它中小金融机构也加入这个外包的买家阵营。

3、中国金融服务外包的现状和发展趋势预测

由于历史原因，我国金融机构摊子大、网点多、效益低下，从核心业务到ＩＴ采购、人力资源管理、后勤保障等业务几乎全部由自己承担，将大量的人力、物力、财力耗费在一些非业务管理上，同时还承担了较多的社会功能，造成了对市场变化的反应能力迟钝，创新动力不足，极大地制约了业务的发展。在此背景下，我国金融业外包市场发展十分缓慢。其根本原因除了技术水平制约外，更为重要的是政策限制、内部体制、金融机构自身的安全考虑等因素。

随着时间的推移，我国金融业务外包开始出现。目前，我国相当多的金融机构均外包了部分金融服务，外包范围主要集中在IT外包和专业服务 (参见表2)。

表2：我国部分金融机构的外包项目

年份金融机构外包项目外包商

1997 中国银行信用卡部长城卡的营销和部分附属性工作北京天马信达信息网络公司

2002 深圳发展银行灾难备份中心不详

2003 中国银联数据服务有限公司贷记卡发卡平台系统优利 (Un is ys)

2003 中国农业银行国际汇款业务西联公司

2004 国家开发银行IT硬件和软件系统的维护外HP公司

2004 上海银行新一代核心银行业务系统的集成和实施服务HP公司

2005 中国光大银行核心业务与管理会计系统建设及咨询项目联想I T服务公司

2006 包括中国人寿、泰康人寿、首创安泰人寿在内的辽宁省内七大主力寿险公司体检北京慈济医院

注：上述内容是根据有关媒体（含网络）公开的信息整理而成，基于金融机构的安全和商业秘密考虑，大多数金融服务外包项目没有公开。

现在中国已经加入世界贸易组织，中国金融业已经开始逐步对外国开放，我国金融行业的竞争日益激烈，国内金融机构将更加关注自己的核心业务。国有商业银行和国内保险公司的上市计划成为几大保险公司扩张经营规模的信号，而成功融资之后必然会扩大对外包服务的需求。I T行业、技术和管理咨询行业的迅速成长也会会带动外包服务的增长。同时，金融外包行业伴随着行业的成熟会出现更多专业化的金融服务外包商。因此可以预见，中国金融服务外包的市场需求和市场供给均会不断扩大，金融服务外包将会日益快速发展。根据中国金

融业发展的实际情况和发展趋势，笔者认为，下列领域的金融服务外包将会有较大的发展：

IT外包；不良资产处置外包；人力资源管理外包（包括人员招聘、培训等）；档案管理外

包；内部审计外包（内部审计外包有利于降低审计成本，并增强审计独立性）；市场调研和

有关研发等。

三、金融服务外包的风险及其控制

1、金融服务外包的风险

金融服务外包在给金融机构带来很多的好处的同时也增加了金融机构的风险：

（1）外包失败风险。金融服务外包过程中，存在很多因素可能导致外包失败：没有设置有

关持续改善合同条款的机制；文化与目标差异导致的不相容性；合同缺乏柔性；外包商的机

会主义行为；忽视外包关系管理所导致的服务水平下降；指派不合适的人员管理外包合同；

员工士气和信心下降；企业失去对有关职能的控制；外包所引起的信息安全性与潜在竞争等。外包失败会给金融机构带来损失，外包失败风险可以界定为负面事件造成的损失与负面事件

发生概率的乘积。

（2）成本增加风险。外包中可能发生由于隐藏信息、隐藏行为、市场失效、道德风险、信

息猎取、不完善契约和有限理性等引发的隐藏的交易成本和管理成本，包括资源重新配置成本、组织调整成本、投入外包管理的人力成本等，可能发生的昂贵的契约协商困难与契约修

订成本、隐藏的服务费用、法律争端与诉讼、服务成本增加以及失去专长、创新能力和竞争

优势等外包风险。外包过程中，许多金融机构经常低估交易成本和管理成本，而这两项成本

通常上升很快。此外，在IT外包领域，随着金融机构对IT外包服务商的依赖性越来越强，

金融机构的I T服务成本可能会在不知不觉中上涨，因为合同服务期满后如果不变更服务商，价格可能有一定的涨幅，一般在8％－20％之间，但变更服务商，可能服务价格更会大涨，

不论如何，都会导致IT服务成本的潜在上涨，并可能致使金融机构在IT投资和IT服务成

本方面失去了一定的控制。

（3）外包收益分配的不确定性风险。其一，由于资产的专用性（无论是地点专用性、物资

资产专用性、贡献资产还是人力资源的专用性），对于已签订外包合同的双方，必定会处于

一定程度的双边垄断。双边垄断的程度与外包的产品或服务所在的行业竞争激烈程度负相关。其二，任何外包的合同都是不完全合同，因为签订外包合同的双方都不可能完全预测到未来

执行合同时可能出现的各种情况，以及相应的解决办法；即使可以预测到未来执行合同时可

能出现的所有情况和相应采取的对策，却不可能完全没有争议地把它们写进合同中；即使可

以都写进合同中，也不能确保所有条款都有可证实性。合同的不完全性与双边垄断的结合将

产生一定的准租金，由于机会主义的存在，对于准租金的分配会有很大的不确定性，从而提

高了外包收益的不确定性，进而使金融机构承担很大的盈利风险。

（4）学习机会和核心能力培养机会丧失风险。整合资源管理（I nt e gr at ed Reso urc e

Ma n a ge me nt）强调企业资源的不可分割性，设计和生产是对密切相关的技能。从根本上讲，金融机构的核心竞争能力是金融机构独特的知识和技能的集合，它对金融机构的作用在于用

动态的整合资源的能力，提供与金融机构环境变化相适应的应变能力。外包部分或全部金融

产品的生产环节，金融机构或许有可能保住他们当前产品的竞争优势，但可能会破坏作为整

体的设计与生产活动的互动关系，损坏了自身的竞争能力。此外，金融服务外包可能使金融

机构只获得了短期的竞争优势，但却可能丧失了研制新一代产品的能力以及获得关键技能和

提升未来核心能力的机会。

（5）战略泄漏和知识产权纠纷风险。在外包过程中，金融机构地将自己的部分或全部信息

提供给外包商开发、运行和管理，期间外包商及其员工有获准接触金融机构秘密及机密资料

的权力，这样金融机构的商业秘密及其相关信息就极有可能会泄漏给竞争对手，从而使金融

机构面临着长期的潜在风险。此外在开发较大的核心项目的过程中，I T服务商往往比金融

机构更具有知识产权意识，将共同的开发项目抢先占为己有，而发生知识产权的纠纷问题，

由此还可能导致更为严重的信誉风险和法律风险,从而使金融机构蒙受巨大损失。

2、金融服务外包风险的控制

（1）加强金融业务外包的全流程风险管理。金融业务外包包括六个基本步骤：金融机构竞

争力和战略分析、识别最适合外包的金融服务、制定外包需求、外包商评估与确定、协商与

签约、项目执行与过渡、关系管理及终止契约。金融机构在外包过程中的上述各个环节均应

加强管理，每一个步骤都需要评估,防范风险，尤其是在下列环节更要注意：

识别最适合外包的业务。确定自身业务经营的核心产品和核心市场，是实现业务外包的前提

和基础。金融机构在外包决策过程中要认真分析本机构的竞争力和战略，找出本机构的核心

业务和核心市场，确定哪些服务可以实施外包。在此基础上制定一个全面的计划对业务外包

的成本/收益以及经理的期望、要求进行切实的分析和评价哪些业务需要自己运作。

选择外包商。外包商的业务水平直接关系到外包活动的成败。在做出外包决策后，金融机构

的管理层应听取来自内部或外部法律、人力资源、财务专家的意见，然后，才可以按照自身

的需求去寻找擅长该业务的所有高级公司，通过仔细地调查、分析、比较，最适合的外包商。要注意外包商是否真正理解了金融机构的需求，以及它是否有足够的能力解决金融机构的问题。除此之外，也要考虑外包商的财务状况。

管理外包双方的伙伴关系(pa rt ne r ing)。通过对金融机构与供应商关系的有效管理，促进金

融机构与外包商结成稳固的、有弹性的伙伴关系，达到双赢。

（2）建立实施业务外包的各项配套机制。具体来说，一是外包商的评级准入机制。通过完

善的外包商准入评级体系，有效对外包商的技术实力、经营状况、社会信誉等因素进行综合

评定，以测定外包商资质等级，从而选择竞争实力强，技术有保障的企业作为业务外包合作

伙伴。二是外包业务风险监测和后续评价机制。在业务外包的实施和管理阶段，金融机构要

保持对外包业务性能的随时监测和评估，定期对外包业务综合效益、业务质量层次的提升及

业务外包后对核心业务的影响等做出测算评价，并及时与厂商交换意见，以推进和完善业务

外包长期发展战略完善的相关机制。

（3）充分利用合同控制金融服务外包的风险。金融业务外包种类繁多，没有也不可能有具

体的法律法规或行政规章直接进行规范，而且许多外包金融业务往往有较长的周期，因此金

融机构在业务外包过程中要注意充分利用合同控制金融服务外包的风险。要通过谈判与外包

商签订一个可操作性强、尽可能完备的合同，准确、清楚地表述涉及外包的所有实质性要素，包括权利、义务、各方预期和责任。具体而言，合同中应约定如下内容：外包服务的范围；

协议涉及的术语界定；最低服务标准，包括对各种附属服务的规定；支付要求；激励条款；

保留与第三者合作的权利；合同分包的可否；数据与资料所有权的保护及保密；承诺、保证、责任与追偿权；外包产生知识产权的归属；违约责任；纠纷解决机制与法律适用；协议终止

与破产问题；应急措施与商业回复计划；不可抗力等。对于信息技术的外包，金融机构在合

同中必须对外包商的人员与技术准备和维持做出明确约定并注意保持合同对未来变化环境的

充分估计，留有必要的弹性空间以应对可能发生的环境变化。对于跨国外包，还应包括法律

适用条款和争议解决条款以明确外包合同的法律适用、争议解决方式（仲裁或诉讼等）、争

议解决地点以及争议解决机构等。此外，鉴于外包合同的重要性，金融机构应该注意结合运

用外聘律师审查与内部法律顾问审查相结合的机制。

（4）加强外包业务道德风险监控，防止寻租行为出现。外包金融业务通常涉及金额较大，

动辄上千万，市场竞争激烈，寻租机会较多，因此在金融业务外包过程中要加强监督管理，

注意通过运用招投标等方式确保业务外包公平、公开和公正，尽可能通过集体决策方式避免

被个别人尤其是金融机构负责人滥用权力，黑箱操作，寻取租金，影响外包业务的质量，并

产生法律风险。

四、金融服务外包的监管

1、国外金融服务外包的监管概况

早在20世纪80年代，国外金融机构就开始将其部分金融服务外包。随着金融服务外包的开展，各国监管当局都开始关注金融服务外包存在的风险及其有效监管问题，德国、法国、英国、加拿大、日本、荷兰、瑞士、英国、新加坡以及我国台湾地区的监管者已经建立了对外

包的监管标准及立法控制。

德国监管当局2001年12月发布了包括所有信贷机构及金融服务机构的外包指引，要求外包业务不能在以下方面带来负面影响：（1）这些业务或服务的秩序；（2）管理者监控及管理这些业务的能力；（3）德国金融监管局根据其司法权限对信贷机构进行审计的权利及实施监控信贷机构的能力。

法国在2005年初，第97-02条例增加了涉及信贷机构及投资公司的内部控制条款。这些条款与外包业务有关，并对外包“核心”业务提出了特别规定。外包业务必须以书面合同订立，且合同中必须规定允许金融机构及银行委员会进行现场调查。外包及相关风险必须是向董事会报告的内容之一。

英国金融服务局(S F A)在《临时审慎监管手册》中制定了对银行及住房互助协会的业务外包指引。指引的P3条款对保险也做出了同样规定。指引涵盖了重要与次要的外包业务，但主要针对重要的外包业务。在公司的对重要业务外包之前，须先通知SF A。2004年12月，S F A手册在增加的S YS C 3A.7一节中提出了新的指引。

加拿大金融机构管理署（OSFI）2001年5月制定了关于外包的B-10指引。2003年12月公布了修订后的指引。所有受联邦监管的实体要从2004年12月15日开始执行。

各国近年来均重视对金融服务外包的监管，虽然各国具体的监管措施有所不同，但也具有一些共同的特点：各国对金融服务外包的监管规范主要以监管指引的形式颁布；各国对金融服务外包的监管主要通过金融机构自身的内部控制和监管当局的监督管理两种途径来进行；监管内容主要集中于外包金融服务的范围、金融机构内部控制、外包商的选择、客户合法权益的保护、金融机构和外包商的应急机制等方面。此外监管指引还注意对金融服务外包的监管程序、内容与权限等方面进行规范。

2、健全我国金融服务外包监管制度的政策建议

如上文所述，金融服务外包在我国已经起步，但是我国现行金融监管法制还没有对这些问题做出专门性的规定，呈现空白状态。笔者认为, 我国金融监管机构应充分认识到金融服务外包活动的潜在风险，立足于我国金融服务外包的实践，参考巴塞尔银行监管委员会《金融服务外包》，借鉴国外金融服务外包监管的经验，尽快推出金融业务外包监管指引文件。具体制度的构建上应该注意以下几点：

（1）合理确定外包金融服务的范围。外包金融服务的范围是监管制度关注的焦点，也是规范的难点。外包金融服务的范围原则上仅限于非核心金融服务，可以借鉴我国台湾地区的经验，先将部分金融服务明确规定，许可金融机构将其外包，对于其他事务的外包则应该通过特别的批准程序。在列举范围上，建议通过分类和列举结合起来。

（2）合理构建外包金融服务的监管程序、内容与权限。从安全和效率并举的角度来看，对于列举出来的具体外包金融服务，笔者认为，只需经过备案程序即可，没有必要经过审查和批准程序。对于不在列举范围之内的事项，则应该经过监管机构的审查与批准程序。监管指引还应该对于后者的审查要求与具体批准程序做出明确规范。监管机构对于外包金融服务的监督检查，主要反映在对外包金融服务办理的具体记录，尤其是外包合同，以及外包商接受外包金融服务的安全与风险控制机制的保障上。监管当局可以对违法者给予适当的制裁。（3）注重对金融机构金融服务外包内控机制的监管。监管规章应要求从事业务外包的金融机构建立全面的外包风险管理程序以指导外包活动及其与服务供应商的关系。监管规章应该明确金融机构针对外包金融服务的内部控制机制中应该健全的事项，要求金融机构构建合理的管理和控制外包安排的内部程序、组织机构和专门人员等，要求金融机构针对外包商设计必要的监督与管理机制，尤其是在外包商的选择与外包合同的签订上要做出有效的控制，应要求金融服务外包必须签订外包书面合同，明确表明涉及外包管理的所有实质性要素，包括权利、义务与各方预期等。

（4）对客户信息和金融机构的商业秘密保护需做出专门规定。监管规章首先应该要求金融机构和外包商在外包过程中严格遵守国家有关国家秘密、商业秘密以及个人数据保护有关的法律法规等。其次，应该要求金融机构采取适当措施，对于涉及客户信息披露的问题时应该告知客户并征得客户同意，而且应该要求外包严格保密所接触客户信息和金融机构的商业秘密，不得故意或无意对未授权人士泄密。再次，要求金融机构与客户、外包商之间通过外包合同或者专门的保密协议确保客户保密信息和金融机构的商业秘密的安全。

（5）对金融机构选择外包商提出原则性要求。外包商选择是关系到外包金融服务能否得到顺利完成的关键所在, 金融机构应该尽职选择外包服务商，因此监管规章应该就选择合格的外包商的基本程序和机制提出原则性要求，尤其应该要求金融机构必须经过内部的适当授权程序，并严格审查外包商的相关业务经验、履行外包合同的能力和信用记录、经营管理水平等。

（6）规范金融机构应急机制的设计。监管规章必须明确要求金融机构和外包商对于金融服务外包的各种意外情形，建立必要的应急措施（包括灾害恢复计划及备份设施的定期测试计划），尤其是对于如下情况应该设计必要的应急规划：外包商发生破产、遇到不可抗力无法完成外包事务、外包商在内部技术或者骨干人员的变动等影响外包合同履行等。

（7）规范金融机构与外包商的关系。金融机构是特许行业,非金融机构不得以金融机构名义从事业务，因此要特别强调外包商的“非金融机构地位” ［３］，受委托的外包商执行业务不得以金融机构名义从事业务活动，相反应该明确向客户表明系受金融机构委托处理特定事务的独立受托机构。金融机构应该确保外包管理既不能影响其对客户及监管者履行的责任，

也不能阻碍监管者的监管效能。委托外包商处理金融服务，监管部门应加强控制监管并定期检查，从而确保受委托机构不以金融机构名义执行业务，如有违反，则应该对金融机构及受托机构一并给予处罚。

（8）严格监管金融服务跨国外包。金融业是高风险行业，金融服务跨国外包涉及国家的金融安全和国家秘密，事关一国金融业的核心竞争力。在跨国外包问题上必须既要考虑世贸组织法律制度及我国入世承诺，也要注意维护国内金融监管的自主权和独立权，并应注意借鉴国际监管通行的惯例。笔者认为，对金融服务跨国外包监管应适度从严，宜对跨国外包设置必要的批准程序，并对跨国外包的服务范围、外包管理、合同法律适用和争议解决做出严格的限定。金融服务跨国外包宜原则上适用中国法律，并尽可能选择在中国法院或仲裁机构裁决纠纷。

【参考文献】

1.Bas e l Com m itt ee o n Ba nk in g S up er v is io n: Ou tso urc ing in F ina nc ia l Ser v ic es , 2005.