关于大众和保时捷的恶意收购案

关于大众和保时捷的恶意收购案

几年前，央视有档节目《商道》

光头王凯老师主持~

详细诠释了这个收购案的始末。

一，CCTV2《商道》大众豪战保时捷之一

二，CCTV2《商道》大众豪战保时捷之二

三，CCTV2《商道》大众豪战保时捷之三

看完对整个收购印象颇为深刻，楼上没人提到，这个就引用一下。

2008年11月20号早上8点，我边吃早餐边看CNN转播美国汽车业三巨头要求政府纾困的听证会。为了能在美国政府7000亿美元的救市计划中分到最后一杯羹，通用、福特、克莱斯勒的三位CEO

专程赶到国会哭穷，因为这三大汽车公司当时正濒临倒闭的边缘。

其实这笔本来就少得可怜的纾困金早已所剩无几，其中有一半要留给下任的奥巴马政府，而

本届政府可用的一半中，已经大部分被用来纾困银行业，剩下的最后一点儿大家都想要。可谁也

没想到，三大汽车公司居然在这个时候跳出来伸手讨钱。这点儿钱救助他们三家中的任何一家都

还远远不够，真要全给了他们，其他行业还想雨露均沾吗？由此你可以想象，美国社会对此事的

观感有多差。

所以，当有议员冒坏水儿，问这三位CEO有谁不是坐私人飞机来华盛顿时，估计所有的观众

都跟我一样觉得特解气，因为这三位仁兄竟无一人举手，他们当即在国会殿堂上被讥讽为“世界

上最富裕的乞丐”。看着这三位曾经那么不可一世的CEO，如今却要为“手背朝下”而饱受羞辱，

不知怎的，那一刻让我想起了他们的欧洲同行保时捷。

专做跑车的保时捷，若论企业规模，只配做美国三大品牌的小老弟。可论起捞钱本领和口袋

深度，那它绝对是大哥大。单在2007年，保时捷的纯利就高达64亿欧元，照此时通用与福特的

市值，这笔钱足以把两家公司一起买下来。

实际上，攥着大把现金的保时捷还真是想收购，只不过它的目标可不是美国同行，而是德国

大众。

要说保时捷打算收购大众，那也是由来已久，地球儿人都知道，这本无阴谋可言，可最后它

又是如何演变成一场举世关注的大阴谋呢？本文就来说说这件事儿。

由于保时捷是上市公司，收购举动必须公告，所以当它在2005年9月26日正式对外公布要

收购大众时，保时捷未来将会大举买入大众股票，自然也就尽人皆知了。然而，这种尽人皆知并

未造成市场上跟风买股、搭车赚钱，反倒招致大规模的反向做空，从而造成了一场针对大众股价

的多空对做。保时捷当然是站在多方，而空方则是以欧洲各大对冲基金为主的秃鹰集群。

在这场多空博弈中，保时捷巧妙地利用市场交易规则，狠狠地玩了空头一把，几乎将各大对

冲基金一网打尽。以空头的立场来看，保时捷的整个手法的确很阴谋。不过，这是后话，我们先

从空头说起。

如同保时捷要收购大众早就不是秘密一样，欧洲各大对冲基金为此而做空大众，那也是公开

进行、毫不遮掩的，因为几乎没人认为收购大众这事儿能够干成。举凡收购之事，不成功便成仁，要么不做，要做就得毕其功于一役。否则一旦破局，被收购的公司股价必定爆跌，只要事先做空

便可大发利市。所以，凡是存在着不利传言的收购，通常都会引发一波做空。可是，具体到保时

捷收购大众这件事，究竟为什么大家如此有志一同，非要认定它就搞不成呢？这还得从德国的一

部特殊的法律《大众法》(Volkswagen Law)说起。

虽然德国大众跟保时捷一样，都是家族企业同时也是上市公司，但大众还有一个特殊之处：

由于战争时期大众曾被政府征用，因而产生了官方股份。战后，为了防止本国汽车业被外国公司

并购，德国政府于1960年专门为大众公司量身定制了一部《大众法》。这部法律与德国的《公司

法》有所不同，德国《公司法》规定，只要对一家公司持股达到75%，就算取得了该公司的控制权。但《大众法》却规定，持有大众公司股份在20%以下时，按实际持股比例计算投票权，当持

股比例超过20%时，无论超过多少，其投票权最高也只限于20%。换句话说，要想取得该公司的控

制权，就必须持股80%以上。为什么要这么规定呢？因为大众的官股比例刚好是20.1%，也就是说，只要官股不释出，就是所有的民股全归你一家，你也控制不了大众(这法律够流氓吧？)。

于是，《大众法》便成为保时捷收购大众的最大障碍，因为毫无官方会释出股份的迹象。那20.1%的官股现在由大众公司所在地——下萨克森州政府持有，实际上是归该州全体纳税人所有。

从法律上讲，州政府只是代持股份，它无权决定能否释出，这种事必须提交州议会表决，弄不好

还得启动公民投票程序。因而，市场上每个人都很清楚，谁也打不了官股的主意。这就是为什么

自保时捷公开其收购意图之后，三年多来一直不被看好而屡遭做空，因为在空头们的眼中，这不

利因素岂止是“传言”？那根本就是“铁定”啊！

可令人奇怪的是，保时捷却在市场上照样买入大众股票，好像对那个官股障碍视而不见。这

自然引来了更多的对冲基金参与“空众”，不光欧洲，就连美国都有基金跑来共襄盛举。据说，

这是自1997年索罗斯组团儿攻击亚洲货币以来，最大规模的一次国际秃鹰集结（秃鹰者，专事放

空者也。）。

其实，保时捷对于《大众法》设置的这个障碍不可能视而不见，只不过它采取了更为彻底的

办法，那就是直接向欧洲法庭起诉，指控《大众法》违反了欧盟《反垄断法》。这招儿可说是釜

底抽薪之计，因为所谓的《反垄断法》（也有国家叫《反托拉斯法》、《反不正当竞争法》、

《公平交易法》），号称是“经济领域的宪法”，它高于其它与经济相关的法律。如果《大众法》真的违反了欧盟《反垄断法》，就会被判无效。

经过了两年多的漫长诉讼，欧洲法庭最终支持了保时捷，于2007年正式判决《大众法》无效。从此以后，《大众法》将不复存在，大众公司也将适用德国的《公司法》。这样的话，只要持股

比例达到75%，就能控股大众公司，官股便不再是障碍。

这时大家才明白，保时捷一路走来坚定做多，视官股如无物，原来是打一开始就铁了心要给

官股来个釜底抽薪，而且还真给它“抽”成了，这超出了市场所有人的预期。谁都知道，《反垄

断法》官司超不好打，诉讼难度高，又旷日费时，因为它动辄涉及一个法条甚至整部法律的存废，兹事体大，非同小可。所以此前没人认为欧盟法院会为一家企业杠上德国政府和立法机构，市场

几乎一边倒地看衰保时捷这场官司，否则，也就不会引来那么多空头了。

很显然，保时捷对法律的理解和对规则的运用，比市场的一般认知要高出一筹。照理说，这

应该引起空方的警惕了，可接下来市场空头们的行为却令人感到奇怪，他们不仅没有就此收手，

反而继续加码做空大众。

空头们之所以会这么做，则是因为德国的另一部法律——《证交法》。该法规定，通过买入

股票对一家上市公司持股超过30%之后，如再增持便属要约收购，必须公告。保时捷虽然通过打官

司废了《大众法》，但却躲不过《证交法》，它恰恰符合了要约收购的条件。就在打赢官司的时候，保时捷对大众的持股刚好是31%，这意味着今后它每走一步都得摊在阳光下，处在空方的注视下。而对于空方来说，保时捷此时距离控股大众所要求的75%还路途遥远，空方尚有足够的时间，完全可以静观其变、相机离场。他们心里非常有底: 反正你在明处我在暗处，谁怕谁呀？

原来空方之所以有恃无恐，是因为他们认为有双保险，就算保时捷赢了反垄断官司，也只是

第一步，要达到最终目标还得靠买股票。要知道，通过在公开市场上买股票来收购一家上市公司，那可是件特别复杂的事，过程中充满了变数，随时都可能功亏一篑。只要保时捷稍有闪失，就可

能导致收购失败，届时空方大赚其钱的机会不就来了吗？当然，如果市场对于保时捷会成功收购

的看法占了上风，大众股价就会快速上涨，空方也有被轧空的风险。但空方此时显然非常自信，

他们觉得，比起自己被轧到，保时捷收购不成的风险可要大得多。

果不其然，当保时捷持有大众的仓位增加到42.6%之后，这个数字就再也不往上涨了。市场