宇通客车管理层收购案例研究

2001年6月20日宇通客车就大股东股权变更进行公告。
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宇通客车MBO详细过程（续）
2001年8月6日，上海宇通向郑州财政局按约支付转 让价款。在向财政部报批期间，由上海宇通代管相 应宇通集团和宇通客车股权。 2002年10月，宇通客车因1999年财务报表造假（虚 减资产）受到证监会处罚。 2003年12月3日，因郑州市财政局未能实现转让股 权和返还股权款项，上海宇通起诉郑州市财政局。 2003年12月20日，郑州市法院冻结郑州财政局所持 有宇通集团100％股权。 2003年12月21日，郑州拍卖行进行拍卖公告。
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宇通客车MBO详细过程（续）
2003年12月29日，上海宇通以1.485亿元拍得宇通集团 90％股权，宇通发展以0.165亿元获得10％股权。（合 计：1.65亿元，正好等于当初购买款价格）
第二阶段：2003年12月至2004年12月，由于中 央政府限制国有企业MBO的管制政策更加明确， 于是在2003年年底宇通客车管理层加速了收购 的实质工作，并于2004年12月彻底完成。
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宇通客车MBO详细过程
2001年3月，上海宇通创业投资公司（以下简称上海宇通） 成立，其中汤玉祥等21名宇通客车管理层共持有73.26％ 股份。
问题：成立于宇通客车之后的宇通集团为何发 展如此迅速？
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MBO之前的股权结构图
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宇通客车MBO过程:总括介绍
宇通客车的MBO始自2001年，完成于2004年，其 中可以分为两个阶段。 第一阶段：2001年3月至2003年10月，宇通客车
向中央政府申请MBO的批文，但是财政部迟迟 不予核准。
中央政府、地方政府和国有企业利益 分歧下的多重博弈与管制失效
宇通客车管理层收购案例研究
上海财经大学
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研究问题
目前的国有资产分权管理制度下，中央 政府和地方政府如何影响地方国有企业 的行为以及利益分配？
以宇通客车管理层收购为案例
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中央、地方政府的分权和对国有企业的管理
一个重要分权：财政权利分配
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研究框架
政府分权
内部人控制
宇通客车MBO
拍卖方式 资金来源 盈余管理
关联交易
动机 行为
会计业绩
股东财富
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经济后果
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案例概况
宇通客车（证券代码：600066）:
前身是郑州客车厂，1993年改制为一家股份制公司， 1997年在上海证券交易所上市，是国内客车行业第一 家上市公司，公司总部设在郑州市。该公司曾连续8 年获得中国工商银行AAA级信用等级，被世界客车 联盟授予2002年度最佳客车制造商称号。宇通客车的 科研能力也十分雄厚，早在2000年6月9日，经国家人 事部批准，宇通客车建立了国内客车行业第一家博士 后科研工作站。
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案例概况（续）
宇通集团:
属于郑州市的地方国有企业，是成立于宇通客车之后
的母公司。1999年9月28日,宇通客车的大股东由郑州
市国有资产管理局变更为宇通集团。随后，原本仅因
代理宇通客车国家股而设立的宇通集团却迅速发展，
以郑州宇通客车股份有限公司为核心，集合了客车、
专用车、汽车底盘、汽车零部件、工程机械等多个领
市场化改革进程中的财政体制改革使得地方政府获得 了更多的财权和事权。
法律上相对明确了地方政府在地方国有企业中享有出资人的一 定权利（剩余索取权，经营权，处置收益权 ）。
地方政府的权利无法保障：中央政府并未放弃全部权利而且政 策多变。
分权结果：基于眼前的财政利益甚至官员的私人任期等利益考 虑，地方政府就有动机推动企业的非国有化来规避中央政府的 直接干预和管制政策 。
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中央、地方政府对国有企业的不同管制策略
中央政府：中央政府更加注重国有资产的保 值和增值，目的是防止国有资产的流失（保 留国有资产处置的最终核准权）。
地方政府：地方国有企业对地方经济、市政 建设、就业和税收的贡献。
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中央、地方政府对国有企业管理层收购的不 同管制策略
中央政府：严格限制、谨慎审批。
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已有的研究成果：管理层收购是否可以 降低代理成本
减少股东与经理人之间代理成本的经验结果： 徐晓东和陈小悦（2003），Kaplan（1998）。
增加股东与经理人之间代理成本的经验结果： 由于管理层的控制权收益问题，导致管理层收 购后公司的经营效率和股东财富进一步降低。
我国的问题：大股东（管理层与大股东合一） 与中小股东之间的股权代理成本。
域，建立了以郑州、重庆、兰州为中心的整车生产基
地和高档客车底盘生产企业。
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案例概况（续）
宇通集团（续）: 2003 年，宇通集团共实现销 售收入约50 亿元，净利润约2.5 亿元，总资产 规模接近40 亿元，净资产规模达20 亿元。2004 年，宇通集团被评为中国企业500 强第307位。 集团旗下主要有宇通客车、宇通重工、猛狮客 车、重庆宇通、兰州宇通、洛阳宇通等成员企 业。
地方政府：为增加地方财政收入等自身利益出发，支 持或放松管制。
地方国有企业的行为：与地方政府合作实现管理层收 购（要区分竞争性行业与垄断性行业）。
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需要考虑的问题
对国有企业的这种政府管理方式，效果 如何？中央政府的管制有效吗？地方政 府会采取怎样的行为方式？国有企业管 理层又会采取怎样的行为方式？
1979年之前：中央和地方政府的财政关系是统收统支， 地方政府获得的80％的收入要上缴给国家。
1980至1993年：财政承包制，中央和地方政府之间需 要签订相对较长期限的承包契约（如5年制）。
从1994年开始：施行了分税制，中央和地方政府通过 税收形式进行收入分配。
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中央、地方政府的分权和对国有企业的管理
2001年6月15日，上海宇通与郑州市国资局签署协议，由 上海宇通受让宇通集团89.8％股权，河南建业投资管理有 限公司受让10.2%。两者合计价款1.65亿。根据上海宇通 与郑州市国资源自文库（郑州市国资局的职能后来划转给郑州市 财政局）签署的《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转 让协议》和《股权委托管理协议》，自2001年6月15日起， 上海宇通依法对宇通集团（含宇通客车国家股2350万股） 行使相关权利义务。