无形资产评估中 的重点、难点问 题操作实务

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（一）无形资产质押的概念（续）
4、金融机构掌握的可以用以质押的专利资产 的状态/条件：
必须是合法有效的专利； 必须是企业的生产经营的核心无形资产； 目前正在处于实质性的实施阶段并形成产业化 经营规模； 可以预期具有一定的市场潜力和良好的经济效 益； 发明专利剩余有效期不得少于8-10年,实用新型 剩余有效期不得少于4-5年；
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学习目标：
• 了解无形资产评估中的一些重点、难点 问题； • 理解无形资产评估中相关重点、难点问 题的解决思路及实务操作中需要关注的 要点；
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课程主要内容
质押目的无形资产评估操作实务； 出资目的无形资产评估操作实务； 其他重点、难点问题探讨；
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（二）无形资产质押评估操作要点（续） 3、质押目的无形资产评估权属核实的特 殊要求；
专利资产：
提交由国家知识产权局出具的专利登记簿副 本； 实用新型、外观设计专利在进行质押目的评 估时需要关注专利查新情况，需要委托方提 供国家知识产权局系统提供的专利检索报告； 出质人在相同注册领域内的全部注册商标要 一并办理质押； 委托方需要进行著作权权属登记；
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（二）出资目的无形资产评估操作要点（续） 根据目前的法律、法规的规定，下列无形资 产一般不能出资： 尚未批准的专利（专利申请权）； 没有注册的商标； 特许经营权； 客户关系、未结订单、客户清单、供应商 关系、合同权益等无形资产； 无形资产的许可使用权；
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（二）出资目的无形资产评估操作要点（续）
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（一）无形资产质押的概念（续）
知识产权许可使用权出质，也是需要登记：
专利许可协议登记：国家知识产权局； 商标权许可协议登记：国家商标局； 著作权许可协议登记：国家版权局；
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（一）无形资产质押的概念（续） 探讨问题一：
专有技术可否进行质押？ 客户关系可否进行质押？ 特许经营权可否进行质押？
根据物权法第二百二十七条规定：
以注册商标专用权、专利权、著作权等知识产 权中的财产权出质的，当事人应当订立书面合 同。质权自有关主管部门办理出质登记时设立； 知识产权中的财产权出质后，出质人不得转让 或者许可他人使用，但经出质人与质权人协商 同意的除外； 出质人转让或者许可他人使用出质的知识产权 中的财产权所得的价款，应当向质权人提前清 偿债务或者提存；
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（二）无形资产质押评估操作要点（续） 2、价值类型及前提的选择；
价值类型：由于质押权实现时需要将被质押 的无形资产拍卖变现，受让方经常不能确定， 因此一般情况下无形资产质押评估应该选择市 场价值，一般不选用投资价值； 价值前提：一般应当选择变现前提下的市场 价值，何种情况下选择“有序变现”前提；何 种情况下选择“快速变现”前提应与委托方协 商确定；
（一）无形资产质押的概念（续）
2、可以质押的无形资产种类
根据物权法第二百二十三条的规定： 债务人或者第三人有权处分的下列权利可以 出质：
• 汇票、支票、本票； • 债券、存款单； • 仓单、提单； • 可以转让的基金份额、股权； • 可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识 产权中的财产权； • 应收账款；
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无形资产评估中 的重点、难点问 题操作实务
主讲教师：赵 强
教师简介：
赵强
资深注册资产评估师、注册会计师、土地估价师 北京中同华资产评估公司合伙人、首席评估师 中国资产评估协会准则技术委员会委员、中国资产评 估协会无形资产委员会委员、中国证监会第四届并购 重组委委员、国际企业价值评估、分析师协会会员 研究方向： 企业价值评估、无形资产评估、财务报告目的的评估
这种“收费权”出质合理、合法吗？
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第二部分： 出资目的无形资产评估 操作实务
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二、出资目的无形资产评估操作实务
（一）无形资产出资的概念 1、无形资产出资就是出资人根据公司法的规定， 将无形资产作为非货币资产出资设立一家公司或向 一家公司增资，包括上市公司发行股票购买资产等， 以非货币资产出资目的的评估是一项法定评估业务； 2、可以出资的无形资产种类
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（二）无形资产质押评估操作要点（续）
目前还有一种价值类型被称之为“抵押价值”： 所谓抵押价值就是指同一质押物被质押多次， 后一质押权人可以获得的质押物变现收益是质 押物全部变现收益扣除前一质押权人所获得的 补偿后剩余价值，即市场价值扣除已质押价值； 目前质押目的的评估指导意见正在制定过程中， 将来可以参照准则的规定执行；
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二、出资目的无形资产评估操作实务（续）
（二）出资目的无形资产评估操作要点
1、评估对象界定：
可以出资的无形资产种类：专利专有技术、注册商 标、著作权的财产权、植物新品种、集成电路设计 等知识产权； 包括上述单项知识产权资产和由上述各知识产权 资产组成的资产组； 权属类型：所有权、专有权； 许可使用权+许可使用权的处置权出资需要另行 沟通；
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（三）无形资产质押评估中需要关注的要点（续）
3、质押目的评估时应当区别出质人自用 的无形资产与已经许可他人使用的无形资 产的差异；
自用无形资产如果出质人自身经营出现困难， 则无形资产就要停止实施； 已经许可他人使用的无形资产的许可协议， 一般不会因无形资产的所有权转让而灭失， 通常被许可人仍可以继续按协议使用；
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（一）无形资产质押的概念（续）
可以质押无形资产的必要条件：
债务人或者第三人具有处分权；债务人或 者第三人不具有处分权的不能出质，处置权 受到限制的，需要解除限制； 可以转让并且经过注册的无形资产相关财 产权，所谓注册就是要进行法律登记；
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（一）无形资产质押的概念（续）
3、无形资产质押的登记
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（三）无形资产质押评估中需要关注的要点（续）
2、共有的无形资产质押需要征得共有人的 书面同意；
无形资产的共有分“共同共有”和“按份共 有”，对于共同共有的无形资产质押需要共有 方书面同意；按份共有如果各共有人不能独立 行使其拥有的无形资产份额，则也需要共有人 书面同意；
第一部分： 质押目的无形资产评估 操作实务
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一、质押目的无形资产评估操作实务
（一）无形资产质押的概念
1、将无形资产做为质押物向金融机构借款、 融资； 无形资产质押的方式：
所有权质押； 对于正在许可他人实施的无形资产的收益权也可以 质押； •这种质押实际类似无形资产许可使用权的质押；
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可以作为出资的无形资产一般都是指“所有权”
无形资产的所有权包括：使用、收益和处分的权力；
与无形资产出资相关的权力主要是使用权和处 置权，公司法要求出资的资产需要具有依法转让 的权力，因此无形资产的单独使用权一般不能出 资； 使用权加使用权的处置权是否可以出资，没有 明确规定，需要与工商部门沟通；
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一、质押目的无形资产评估操作实务（续）
（二）无形资产质押评估操作要点 1、评估对象的界定：
可以出质的无形资产种类：专利、注册商 标、著作权的财产权、植物新品种、集成电 路设计等知识产权；
权属类型：所有权、专有权、许可使用权 收益；
包括上述单项知识产权资产和由上述各知识 产权资产组成的资产组；
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（一）无形资产质押的概念（续）
5、金融机构掌握的可以用以质押的商标权状 态/条件：
合法注册/权属无争议； 已经至少用于产品或服务2年以上,且使用的产品 或服务具有盈利能力； 实际使用的产品或服务范围与注册范围一致； 出质人注册在同一领域内所有商标应该一并质 押； 证明商标和集体商标等一般不能质押；
在实务中可以作为出资的无形资产：
专利资产； 专有技术资产； 商标权资产； 著作权资产； 集成电路布图设计专有权和植物新品种的品 种权能否出资目前尚没有一个明确规定，需要 具体工商部门沟通；
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（一）无形资产出资的概念（续）
3、可以出资的无形资产的权力种类：
• 使用权：自行使用的权力； • 收益权：许可他人使用并收取费用的权力； • 处置权：转让相关权力的权力；
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著作权资产：
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第三部分： 其他重点、难点问题探 讨
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三、其他重点、难点问题探讨
无形资产评估中TAB问题
无形资产评估中一般多采用现金流口径的预 期收益；
无形资产评估可以采用税前口径的预期收益折 现，也可以采用税后口径预期收益折现，当采 用税后口径的预期收益折现时，则应该考虑税 收摊销收益的价值（ Tax Amortization Benefit or TAB ）； 当采用税后口径预期收益折现估算无形资产价 值，如果考虑TAB价值后则与采用税前预期收益 折现的结论应该一致； 需要注意的是预期收益的口径要与折现率的口 径保持一致；
商标资产：
著作权资产：
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（二）无形资产质押评估操作要点（续）
4、评估方法的选择：
质押目的的无形资产评估可以选择三种基本 方法中的任何一种或多种； 实务中选择收益法中的许可费节省法较多；
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一、质押目的无形资产评估操作实务（续）
（三）无形资产质押评估中需要关注的要 点
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（三）无形资产质押评估中需要关注的要点（续）
4、直接收益型无形资产被接受作为质押物 的可能性要小于间接收益型无形资产；
直接收益型无形资产：无形资产的收益通过直接 销售带有无形资产的产品来实现； 间接收益型无形资产：无形资产的收益是通过销 售使用无形资产生产出来的产品或提供的服务实 现无形资产的收益； 两种收益方式相比直接收益型无形资产的价值与 企业自身经营关联度更高，因此可能被接受作为 质押标的的可能性更低；
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（一）无形资产质押的概念（续）
无形资产质押必须要进行登记，不能进行 无形资产权属登记的一般不能设置质押权； 一般只有知识产权类无形资产才可以设置 质押权，一般包括：
专利技术：在国家知识产权局（专利局）登记； 商标权：在国家商标局登记； 著作权：在国家版权局登记（著作权资产抵押前需要 先进行权属登记）； 植物新品种的品种权：在农业部/林业部登记； 集成电路布图设计专有权：在国家知识产权局登记；
1、无形资产质押目的评估存在一个“怪圈”
由于无形资产价值（绝对价值）经常与被使用企业的 生产能力有关，因此在确定参与拍卖质押无形资产的 企业生产能力时往往存在现实困难； 按照市场需求量为基础估算—理论上可行，实际难以 实施； 按照目标企业的产能为基础估算（假定无形资产购买 者会整体接受该企业）也有牵强之嫌；
公司法第二十七条规定：股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是， 法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
可以作为出资的无形资产只有法律、法规没有限制的 知识产权无形资产；
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（一）无形资产出资的概念（续）
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（三）无形资产质押评估中需要关注的要点（续）
探讨问题二：
关于所谓的“收费权”质押问题，如自来水 厂收费权质押、电厂收费权质押、公园收费 权质押等 背景介绍：目前经常有一些客户要求评估机 构对本公司所谓的“收费权”进行质押目的 的评估； 评估机构采用委估企业未来若干年的销售收 入进行折现，得到所谓的“收费权”的市场 价值；
2、出资目的无形资产评估操作中的一些 特殊要求
专利资产：
提交由国家知识产权局出具的专利登记簿副本； 实用新型、外观设计专利在进行质押目的评估 时需要关注专利查新情况，需要委托方提供国 家知识产权局系统提供的专利检索报告；
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2、出资目的无形资产评估操作中的一些特殊要求（续）
商标资产：
《商标实施条例》第二十五条规定：转让注 册商标的，商标注册人对其在同一种或者类似 商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并 转让；未一并转让的，由商标局通知其限期改 正；期满不改正的，视为放弃转让该注册商标 的申请，商标局应当书面通知申请人 出资人在相同注册领域内的全部注册商标要 一并办理出资； 建议委托方进行著作权权属登记；