可转债案例研究汇总

上市公司可转换债券发行要点汇总研究

一、发行规模及转股情况

（一）发行规模

根据规定上市公司再融资发行可转债的，发行后累计公司债券余额不超过发行前最近一期末净资产额的40%。因此，上市公司可转债发行规模上限为发行后累计债券余额占发行前最近一期末净资产额的40%。

经统计，在已上市的15只非金融类上市公司可转债中，发行后累计债券余额占最近一期净资产比例高于30%的有8只，其中歌尔转债、白云转债、海印转债、江南转债、九州转债近40%，15只可转债中发行后累计债券余额占最近一期净资产比例平均为31.16%。

目前证监会在审非金融类上市公司可转债有5只，其中发行后债券余额规模占最近一期净资产比例高于30%的就有3只。在再融资新政影响下，将有更多上市公司扩大可转债的发行规模。

（二）转股情况

经统计在已上市的15只非金融类上市公司可转债中仅有4只已转股比例超

过1%，4只中仅有1只转股比例高于10%，其余的尚未转股比例均高于99%。

转股比例最高的为天汽模发行的汽模转债，2016年3月2日发行，自2016年9月9日起开始转股，目前已转股比例为82.65%，调整后的转股价格为5.77元，近一年天汽模股价最低价为5.74元，转股开始后仅有3个交易日股价低于

二、发行利率

可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

经统计在已上市的15只非金融类上市公司可转债中，年利率水平均随债券的期限而逐年升高。15只非金融类上市公司平均年利率水平基本的范围在0.86%-1.25%区间内。其中第一年的利率水平在0.2%-0.6%区间内，第二年利率水平在0.4%-0.8%区间内，第三年利率水平在0.6-1.0%区间内，第四年利率水平在0.8%-1.6%区间内，第五年利率水平在1.5%-2.0%区间内，第六年利率

三、债券期限

由于可转债期限最长为六年，因此债券期限一般为六年，少见为五年。四、票面金额

每张面值100元人民币，按面值发行。

五、付息方式

（1）可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

六、转股期限

可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

七、转股价格及修正条件及转股价格向下修正条款

（一）初始转股价格

发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权

公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

（二）转股价格修正权限与修正幅度

在发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日(或二十个交易日）中有十五个交易日（或十个交易日）的收盘价低于当期转股价格的N%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

经统计在已上市的15只非金融类上市公司可转债中，初始转股价格均接近于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高者。向下修正的条件基本为连续三十个交易日或者连续二十个交易日中至少有一半时间的交易日的A股股票收盘价低于当期转股价格的85%-90%时。

目前证监会在审上市公司可转债有8只，转股价格向下修正条件中的收盘价低于当期转股价格的范围扩大至80%-90%，其中90%的仅有2只，80%的有5只。反映随着个股股价走势的走弱，目前在审上市公司可转债已充分考虑放松转股价格的修正条件，以此期望在股市向下波动的情况下提高可转债的转换率。

八、赎回及回售条款

（一）赎回条款

可转债一般设赎回条款，其中又可分到期赎回条款和有条件赎回条款。

1、到期赎回条款

到期赎回条款一般在可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以可转债票面面值的上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

有条件赎回条款一般在可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

经统计在已上市的15只非金融类上市公司可转债中，均设到期赎回条款及有条件赎回条款，到期赎回条款的赎回溢价上浮比例在3%-10%区间内，其中5家为6%，另有5家为8%；有条件赎回条款的赎回条件均为：（1）在可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。