浙报收购边锋。

30.34 49.49 9.31 4.44 0.13 1.09 0.87 46.22 34.54 3.48 7.24
48.48 88.41 32.86 16.34 0.53 27.26 44.18 52.14 91.56 9.84 27.47
主 营 业 务 状 况
201 4 -12 -31
其他业务 报刊发行业务 商品销售业务 印刷业务 衍生产品 销售业务 广告及网络 推广收入 在线游戏 运营收入 报刊发行收入 其他收入
并购的过程
2012年4月10日消息,浙江传媒集团股价有限公司（简称“浙报传媒”）向上海证券交易 所提交公告称将以非公开的形式发行1.8亿股，募集不超过25亿元资金，用于收购杭州边锋 网络技术有限公司（简称“杭州边锋”）和上海浩方在线信息技术有限公司（简称“上海 浩方”） 浙报传媒拟定非公开发行股份价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 百分之九十，发行价格不低于 14.10 元/股。 由于公司 2012 年 4 月 4日召开的第六董事会第六次会议通过了 2011 年利润分配方案， 以截至 2011年 12 月 31日的未分配利润向全体股东每 10 股分配现金股利 2 元（含税），共 计分配现金85,946,745.80 元（含税），该议案尚需提交本公司2011 年年度股东大会审议 浙报传媒将以非公开发行和自筹资金两种方式收购杭州边锋和上海浩方100%的股权， 其中杭州边锋的预估值为31.8亿元，而上海浩方的预估值为3.1亿元。 浙报传媒将以非公开的形式发行1.8亿股，募集所得的25亿元资金全部用于收购，股票发行 价为14.1元/股，排除分红后，对应发行价为13.9元/股。 根据中国证券监督管理委员会发行审核委员会2013年1月25日会议审核结果，浙报传媒 集团股份有限公司非公开发行A股股票的申请获得通过。
60,337,465
29,299,223 738,346,621 390,013,800 119,057,527 79,646,418 46,047,968
• 原因是由于当前许多企业预算外资金按规定使用后确有多余，这多余的预算外资金都可作为自筹资金 。可见当前社会自筹资金筹集灵活，使用方便，灵活弹性大。 • 国营企业为扩大再生产通过发行股票、债券等形式向社会筹集的资金。企业的这一集资形式与其自主 权的扩大有关。以往国营企业的资金来源主要靠国家财政拨款、企业留利以及银行贷款。其资金的所 有权一般说来都属于国家。企业集资这一新形式,对建立社会主义初级阶段财产所有制新格局有重要 意义。
浙报传媒并购边锋的动机
近几年来，游戏行业一直是生机勃勃。数据显示，2011年中国游戏市场，实际销售收 入446.1亿元，比上年增长34%，业内预计未来几年还将快速增长。 浙报传媒公司上市后，在传统业务板块全行业滑坡的形式下，紧紧抓住并加速新媒体板 块布局，制订了全力打造新闻传媒、影视和互动娱乐平台及文化产业平台的3+1平台的发展 战略，实现几大平台的协同发展。 综上，浙报收购边锋动机有以下四点 1、网络游戏公司以其强大的吸金能力被誉为“现金奶牛” ，在借助报业集团强大的媒体资 源网络帮助边锋游戏进行复合式业务拓展。 2、在文化产业难得的历史性发展机遇下，浙报希望通过边锋来进行转型。 3、尽可能摆脱目前传统业务板块全行业滑坡的困局。 4、在原有基础下，利用边锋巩固地方电视频道棋牌类节目的收视优势；
分析并购动机、并购目标企业的选择
⑴韦斯顿协同效应 该理论认为并购会带来企业生产经营效率的提高，最明显的作用表 现为规模经济效益的取得，常称为1+1〉2的效应。 ⑵经验成本曲线效应 其中的经验包括企业在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化 等方面的特长，由于经验无法复制，通过并购可以分享目标企业的 经验，减少企业为积累经验所付出的学习成本，节约企业发展费用 ，在一些对劳动力素质要求较高的企业，经验往往是一种有效的进 入壁垒。 ⑶ 财务协同效应并购会给企业在财务方面带来效益，这种效益的取得是由 于税法、会计处理惯例及证券交易内在规定的作用而产生的货币效益，主要 有税收效应，即通过并购可以实现合理避税，股价预期效应，即并购使股票 市场企业股票评价发生改变从而影响股票价格，并购方企业可以选择市盈率 和价格收益比较低，但是有较高每股收益的企业作为并购目标。 •
• 浙报传媒选择发行非公开发行股票和自筹资金的收购方式。 • 现金支付时的筹资方式： • ①增资扩股。通过增资扩股来取得现金，会对主并企业股权结构产生影响。大多数情况下，股东更愿 意增加借款而不愿扩股筹资。 • ②向金融机构贷款。无论在国外还是国内，都是普遍采用的筹资方式。一般情况下至少有一部分贷款 的偿还需要目标企业未来的现金流入。 • 股票和混合证券支付的筹资方式： • ①发行普通股。将以前的库存股重新发售或者增发新股给目标企业的股东，换取目标企业的股权。 • ②发行优先股。
高级财务案例分析
——浙报传媒收购边锋
PPT制作：赵丽媛 组长：赵丽媛 组员：郎小荻、林欣、顾中豪、倪菊华
收购
（从主并企业的角度）详细分析并购动机、并购目标企业的选择。
详细描述并购的过程。
详细分析并购的支付方式以及其相应的筹资方式的选择及理由
详细分析并购绩效（主要是财务绩效及股票市场绩效），及其相应的并 购效应（即阐述绩效背后的具体原因）。 从财务的角度，总体评价这次并购的经验 及得失。
29.25 26.17 13.25 12.69 11.19 1.86 0.92 42.60 18.13 17.01 12.67
462,120,394 92,943,710 272,681,516 325,576,173 341,215,725 41,519,485 15,718,897 480,239,128 36,057,979 361,248,289 216,394,337
201 3 -12 -31
从2012年至2014年各种收入额 的大小及占比可以看出，自浙 报收购边锋后，边锋给浙报集 团在网络和游戏方面的业务上 带来的收入占集团总收入的50% 左右，由此可以看出浙报收购 边锋后给集团带了较客观的收 入。
印刷收入
衍生产品 销售收入 广告收入 201 2 -12 -31 报刊发行收入 其他收入 印刷收入 无线增值 服务收入
报 告 期 日 期
收入构成
ห้องสมุดไป่ตู้
主营收入(元)
收入比 例(%)
主营成本(元 )
成本比 例(%)
主营利润(元 )
利润比 例(%)
毛利率 (%)
广告及网络 推广业务 在线游戏 运营业务
896,898,688 802,259,832 406,161,335 389,148,597 343,043,226 57,076,662 28,160,999 1,003,502,534 427,066,112 400,681,898 298,371,203
选择边锋的理由
• 首先必须要找一个跟浙报基因相近、气质吻合的平台。盛大是网络文学和网络游戏的开拓者，曾经提 出打造“互联网的迪斯尼”，这跟传媒文化机构气质接近。 • 再来看边锋和浩方，边锋浩方的游戏主要是三块：棋牌为主的休闲游戏，《三国杀》为主的智力游戏 ，还有列入国家体育赛事的电子竞技。这些游戏跟中国的传统文化有渊源，是适合中国大众需求的娱 乐活动、娱乐消费。有哪个游戏平台能在全国20多家电视台开设专题节目，甚至还有很高的收视率？ 边锋能。《三国杀》还被美国的一些大学当做研究中国历史的课程。 • 再说到文化产业。对文化产业普遍的理解就是一句话：老百姓花钱买开心。所以，用提供快乐体验的 平台来完成价值传播，寓教于乐，又合逻辑、又好操作。 • 边锋浩方的创业成长在浙江和上海，管理总部在杭州，主力用户又覆盖长三角地区，这跟浙报在文化 上的相近也不可多得，重组难度会低得多。
28.30 5.69 16.70 19.94 20.90 2.54 0.96 39.24 2.95 29.52 17.68
434,778,294 709,316,122 133,479,819 63,572,424 1,827,500 15,557,176 12,442,102 523,263,406 391,008,133 39,433,609 81,976,866
详细分析并购的支付方式以及其相应的筹 资方式的选择及理由
• 浙报传媒披露重大资产重组预案，拟通过定向增发与自筹资金相结合的方式，募集35亿元 ，用以收购盛大旗下杭州边锋、上海浩 方100%的股权。预案中对两杭州边锋估值为31.8亿元，上海浩方估值为3.1亿元，合计34.9亿 元。为解决资金问题，浙报传媒拟非 公开发行1.8亿股，募资25亿元，剩余10亿资金缺口自筹。 • 浙报传媒将向包括其控股股东浙报控股和祺禧投资在内的不超过10名(含10名)的特定投资 者非公开发行A股股票，发行价不低于14.1元/股，总计发行不超过1.8亿股股份，募集资金 25亿元。募集资金25亿元，全部用作收购，发行价格为14.1元/股，分红后对应发行价格 13.9元/股。由于尚有约10亿元的收购资金缺口，浙报传媒将通过自筹资金方式解决。 • 其中25亿元由上市公司定向增发募集而来，其余约7亿元资金浙报传媒将通过自筹资金(含 银行贷款)的方式解决，、尾款最迟可以到2015年才支付。此外，工行、中行和中信银行还 给了浙报传媒11亿元的贷款额度。 • 以上分析可以看出浙报传媒并购的支付方式为混合证券支付。主要为现金、股票等多种形 式的组合。单一的支付工具有着不可避免的局限性，通过把各种支付工具组合在一起，能 集中各种支付工具的长处而避免他们的短处。近年来混合证券支付在各种出资方式中的比 例呈现出逐年上升的趋势。
边锋简介 浙报传媒简介
杭州边锋网络技术有限公司是中国最大的专业网络棋牌游戏运营商之一。是由 2004年8月整合入盛大网络 浙报传媒集团股份有限公司是中国报业集团中第一家媒体经营性资产整体上市的公司，于 2011年9月 旗下的边锋游戏和2005年12月整合入盛大网络旗下的游戏茶苑两家中国领先的棋牌游戏公司合并运营而 29日在上海证交所借壳白猫股份上市。 成的。 浙报传媒以投资与经营现代传媒产业为核心业务，负责运营《浙江日报》、《钱江晚报》、《浙江在 边锋游戏自 1999年推出后，以纯正的本土化及适合全家人休闲娱乐的游戏吸引了全国各地的玩家，一直 线》等超过 35家媒体和边锋网络平台，拥有 600万读者资源和4000多万活跃用户，产业规模居全国同行业 深受广大用户喜爱。目前已开发的各类棋牌游戏总和达 100 多种，主要分为牌类、棋类、骨牌类、休闲 前列。 类及大型网游类；人们熟知的斗地主、升级、各地麻将、围棋、四国军棋等，更是聚集了不少发烧友玩 浙报传媒坚持“传媒控制资本，资本壮大传媒”的发展理念，营收和利润保持较快增长，市值居沪深 家。边锋游戏以浙江为起点，用户辐射到东三省、四川、福建、长三角等全国各地。 两市传媒板块前列，是沪深 300指数成分股。 浙报传媒以用户为中心，在国内率先推进传统媒体和新兴媒体融合发展，创新提出并实践融媒体时代 “新闻+服务”商业模式，全力构建互联网枢纽型传媒集团。
1.偿债能力方面
从2011年至2014年浙报集团在偿债能力方面的图表数据中，可以看出浙报集 团在2011年至2014年期间，它的资产负债率在2012年收购期间，处于较大的 负债率，流动比率和速动比率相对较低，但是，在整合合并后的两年内，它 的资产负债率有逐年减少，并且流动比率和速动比率也逐年回升，虽然流动 比率只是接近200%，但是在综合以上数据来看，浙报集团在收购后的偿债 能力还是较强的。
2、经营能力方面
从2011年至2014年浙报集团在经营能力方面的图表数据中，可以看出浙 报集团在收购边锋后的年度里资产周转率在逐年下降，存货周转率和应 收账款周转率各自都在在逐年上升和回升。说明公司在收购边锋后的经 营能力在转变和好转中。
3、盈利能力方面
从2011年至2014年浙报集团在盈利能力方面的图表数据中，可以看出浙报 集团在收购边锋后的年度里，集团的资产收益率有所下降，但净利润率和 毛利率较高，说明公司的盈利能力还算可以。