第10章公司并购17页PPT

31.03.2020
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琼斯和塔格特从税收角度提出了企业所有权的生命周期模型：
当企业年轻时，其折旧费与其他税收扣除额大，这时应采取合伙企业 形式；当企业达到一定阶段，折旧额减小利润额增大时，因公司税率 低于合伙企业税率，公司制比较有利；当企业变老时，折旧进一步减 少，税负沉重时，公司与其他公司合并，通过所有权的改变而增加公 司资产的税基。
广义并购与狭义并购的区别主要在于：狭义并购反映了企 业实现资本集中的特定模式，而广义并购则涵盖了企业所 有借助外力成长的模式，即利用其他企业的生产能力实现 扩张。
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（二） 并购的类型
1. 按并购的出资方式划分，可以分为：
出资购买资产式并购 出资购买股票式并购 以股票换取资产式并购 以股票换取股票式并购
不过，税收因素是否会引起并购活动，取决于并购企业是否存在获得 同等税收利益的其他替代方法。
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三、并购的成本与风险分析
（一）并购成本分析
企业并购是企业扩张的主要途径，企业要实现低成本扩 张，就必须分析并购的各项成本：
1. 并购完成成本 2. 整合改制成本 3. 退出成本 4. 并购的机会成本
财务协同：①通过混合并购使公司边际利润率较低的生产活动向边际利润 率较高的生产活动转移；②混合企业本身就相当于一个资本市场，把通常 属于外部资本市场的资金供给功能内部化；③合并后的负债能力大于合并 前两公司负债能力之和，这将给公司带来税收节省。
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6. 战略重组以适应变化的环境
该理论认为，如果公司的管理层因为无效率，公司就可能被接管， 从而面临着被收购的威胁。因此收购活动是代理问题的一种解决办 法。
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2. 管理主义理论
与并购可以解决代理问题的观点相对，该理论认为，并购活动只是与 公司管理者低效率的外部投资有关的代理问题的一种表现形式，而 不是代理问题的解决办法，他认为管理者具有扩大企业规模的动机。
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（三）代理和管理主义理论
1. 代理理论
代理成本：①管理者与所有者之间缔结一系列合约的成本；②委托 人对代理人进行监督和控制的成本；③剩余损失，即代理人决策偏 离委托人价值最大化所遭受的福利损失。
代理问题，法玛认为可通过以下途径解决：①将控制职能从管理中 分离，由股东选出的董事会行使；②股票市场提供了外部监督手段， 股价可反映管理者的业绩；③并购是制约代理问题的最后的手段。
一个有累计亏损和税收减免优惠的企业，可以通过与有收益的企业合 并，进行避税。
一个内部投资机会较少的企业可以收购一家成长性企业，为目标企业 提供必要的资金，减少股利支付的所得税支出。
当一家企业成长速度变慢时，也会产生将自身出售给其他企业的动机。 卖出企业的股东在出售股票前不需要纳税，这是一笔资本利得，且可 以对收益实现的时间进行选择。
公司多元化经营给管理者工作的安全感和提升的机会，增强工作的稳定性
多元化经营可以保证公司业务的平稳过度
多元经营有助于提高公司的声誉资本和企业品牌价值。
尽管企业多元化也可以通过内部发展来实现，但并购可以避开行业壁垒。
5. 财务协同效应
混合并购的大量涌现使人们对管理协同理论产生怀疑：①一个公司的管理 能量不会增长太快，短期内难以进行多项收购；②管理协同主要产生在同 业之间。
2. 按行业相互关系划分，可以分为：
横向并购（有利于实现规模效益、提高垄断实力） 纵向并购（可加强各环节配合、提高协作水平） 混合并购（可减少长期经营一个行业带来的风险）
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3. 按其意图，可以分为：
善意收购：指收购公司直接向目标公司提出并购要求，通过 磋商实现收购。又称“协议收购”或“友好收购”。
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二、企业并购理论评述
（一）效率理论
1. 差别效率理论 为横向并购提供理论基础
2. 无效管理者理论 为从事不相关业务公司的混合并购提供理论基础
3. 经营协同效应 经营协同理论认为，行业中存在着规模效益 主要用于解释横向并购与纵向并购的动机
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4. 纯粹的多样化经营理论
敌意收购：指收购公司在证券市场上大量收购目标公司的股 票，从而达到控制目标公司的目的。
4. 按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金，可以分为：
杠杆收购：指收购公司利用目标公司的资产经营收入支付并 购款或作为支付的担保。自有资金与收购总价之比在10%15%之间。
非杠杆收购
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第10章 公司并购
一、并购的概念和类型 二、并购理论评述 三、并购的成本与风险分析
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ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
一、 并购的概念和类型
（一）并购的概念
狭义的并购概念，是指我国《公司法》所定义的吸收合并 与新设合并。
广义的并购，既包括公司法所定义的吸收合并与新设合并， 也包括了为控制或施加重大影响的股权收购或资产购买。
3. 自大理论
自大理论认为，市场是高度有效的，股价反映了所有公开与非公开的 信息。
在并购过程中，对目标企业股价的增加，是并购企业管理者由于野心、 过分自大而在评估并购机会时犯了盲目乐观的错误。
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（四）税收优惠理论
一些学者认为，一部分并购的出现，可能是出于税收最小化 方面的考虑。
并购可以实现规模经济或挖掘公司目前未充分利用的管理潜力， 该理论建立在竞争优势获得基础上。
7. 价值低估
管理无效率 收购方有内幕消息 资产市场价值与重置成本间的差异 托宾Q比例是公司股票的市场价值与代表这些股票的资产重置成本间
的比率，它反映了公司的成长性。
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（二）信息理论
信息理论认为：①收购活动会散布关于目标企业股票被低 估的信息，并促使市场对这些股票进行重新估价；②收购 要约会激励目标企业的管理层更有效地工作。
与信息理论相似的还有信号理论，认为当并购企业用普通 股来购买其他企业时，可能被目标企业或其他各方看作是 并购企业的普通股价值高估的信号。
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