A轮优先股融资条款备忘录(参考)
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2、创始人及关键员工与相关集团公司签署投资人同意的劳动合同，发明转让、保密、不竞争及不引诱协议；
3、公司、投资人及投资人指定的董事（投资人董事）签署董事赔偿协议；
4、签署惯常的对投资人有利的管理权文件；
5、交易获得投资人的投资委员会批准；
6、投资人及其顾问对公司的商业、财务及法律尽职调查结果满意；
7、获得现有股东、各方及相关政府机关的全部必要批准与同意；
出资条款
公司
投资人
和/或其关联方
创始人
投资数额
ຫໍສະໝຸດ Baidu共计美元
投资架构；股份
投资人将购买一定数额的公司新发行的A轮优先股，代表公司%的股份（在拟议交易完成后完全摊薄及转换基础上计算）。
估值
完全摊薄的交易前估值为美元（含为公司员工股票期权计划预留的股份），完全摊薄的交易后估值为美元。公司的资本结构表如附表2所规定。
8、出具相关法律意见书；
9、无重大不利影响；
10、提交令投资人满意的交割后【 12个月 】的详细商业计划及预算；
11、签署条件令投资人满意的相关交易文件（包括但不限于股东协议、公司章程和股权限制协议等）；
12、集团公司及创始人做出的陈述及保证在交割时真实、准确且完整；
13、其他在投资人的尽职调查中确定的，以及在类似交易中普遍适用的交割条件。
信息及检查权
任何A轮优先权股东应有权：（1）在每会计年度结束后120天内，收到公司提供的经审计合并的财务报告；（2）在每会计季度结束后45日内，收到公司提供未经审计的季度财务报告；（3）在每会计月度结束后30日内，收到公司提供的未经审计的月度财务报告；（4）至少提前于前一会计年度结束
30日，收到公司提供的下一会计年度的年度预算及商业计划；（5）A轮优先权股东合理要求的与公司经营和财务有关的其他信息。若公司获悉任何可能对其业务、经营、财务或发展前景产生重大不利影响的信息，应自获悉该等信息之日起2日内提供给A轮优先权股东。A轮优先权股东应享有惯常的检查权，包括在合理提前通知的情况下，于正常商业时间视察公司设备及人员。
A轮优先股融资条款备忘录
本条款备忘录（“条款清单”）总结了投资人参与 拟进行的A轮融资的主要条款。 为依据【开曼】法律成立的豁免公司（“公司”）； 为公司全资持有的，（将）依据中华人民共和国法律注册的公司（“WFOE”）； 为公司的关联实体（“内资公司”）。公司、WFOE、内资公司及它们各自的分支机构及受控关联方合称集团公司（“集团公司”）。
4、转换：任一债券持有人有权（但无义务）将其所持有的债券的全部（或部分）未偿还金额（及产生的任何利息，基于持有人选择）在交割时转换为A轮优先股。每股转换价格为：（1）若交割日在债券交割后的日内，每股转换价格为A轮优先股的每股购买价格（“每股价格”）的%；或（2）若交割日在债券交割时或债券交割后的日后，每股转换价格为每股价格的%。
转让限制；优先购买权及共售权
除非获得投资人的批准，在合格IPO之前，创始人及其他普通股股东（不含以优先股转换为普通股的普通股股东）（“普通股股东”）（如有）不得出卖、分配、转让、质押、抵押或以任何其他方式在其所持有的（不论是直接持有或通过持股实体、特殊目的公司等方式间接持有）的任何普通股股权上设置任何权益或权利，但在合格IPO前为税收筹划目的或受让方为另一由创始人全资持有的实体除外。且创始人及普通股股东应继续受有关协议约束，并就允许受让人对有关协议的任何条款的任何违反承担责任。允许受让人应同意受有关协议约束。
承诺
公司应提供以下持续性承诺：（1）遵守美国海外反腐败法；（2）尽商业上的合理努力来避免成为消极海外投资公司（PassiveForeignInvestmentCompany）且减小成为受控外国公司（ControlledForeignCompany）和消极海外投资公司（PassiveForeignInvestmentCompany）的影响；（3）在主要方面遵守中国法律，包括但不限于外管局37号文和7号文；（4）就交易文件中拟定的任何股权质押向主管机关进行备案及登记；（5）采取投资人基于其尽职调查认为必要的行动。
过桥贷款
贷款数额
投资人将购买本金共计美元的可转换债券。
债券条款
债券的关键条款如下：
1、到期日：债券交割后的个月（“债券交割”）
利息：单利，利率为每年%（若债券成功转换，则利息为0）。如有任何违约事项，利率将增加为每年%。
2、不可提前清偿。
3、担保：创始人应向投资人质押其持有的公司（及内资公司）不少于%的股权，且创始人及公司为债券项下义务承担连带责任。
5、惯常的违约事件，包括惯常的连带违约条款。
股份购买协议
陈述及保证
集团公司及创始人应连带地做出惯常的陈述、保证、承诺及赔偿。
收益的使用
收益应被用于【 产品研发、商业扩张、运营资金 】及其他经投资人同意的目的。
交割条件
1、建立投资人满意的适当的公司运营法律及商业结构，包括（1）一套惯常的控制协议（如下文所定义）的签署，以及（2）投资人选派的名义持有人持有内资公司%的股份；
本条款清单仅为后续协商之目的而使用，除本段及下文中“尽职调查”“保密”“排他性”“费用”“适用法律”及“争议解决”条款对协议各方产生约束力外，其无意且不构成具有约束力的协议。除前一句中具体规定的各条款外，在各方最终签署并交付最终法律文件之前，不产生对各方具有法律约束力的义务。除其他条件，本条款清单拟定的交易的完成以投资人满意的商业、财务及法律尽职调查的完成以及投资人可接受的最终文件的完成为条件。
公司章程
A轮优先股的权利及优先权
A轮优先股应享有如附表1规定的权利及及优先权，且该等权利和优先权应规定在公司章程中。
股东协议
董事会
公司董事会应由名董事组成。投资人应有权指定至少名董事（以及【 1 】名观察员）。任何其他集团公司的董事会应以类似方式组成。
对新发行股份的优先认购权
任何A轮优先股股东应享有优先认购权，在公司向其他方发行新股时（常规例外情况除外），以与公司向其他潜在投资人提出的相同的价格、条款及条件购买最高相当于按其持股比例计算（在全部转换的基础上基于A轮优先股股东持有的普通股股数计算）的新股；并有权在任何其他A轮优先股股东选择不完全行使其优先认购权的情况下超额认购。
3、公司、投资人及投资人指定的董事（投资人董事）签署董事赔偿协议；
4、签署惯常的对投资人有利的管理权文件；
5、交易获得投资人的投资委员会批准；
6、投资人及其顾问对公司的商业、财务及法律尽职调查结果满意；
7、获得现有股东、各方及相关政府机关的全部必要批准与同意；
出资条款
公司
投资人
和/或其关联方
创始人
投资数额
ຫໍສະໝຸດ Baidu共计美元
投资架构；股份
投资人将购买一定数额的公司新发行的A轮优先股，代表公司%的股份（在拟议交易完成后完全摊薄及转换基础上计算）。
估值
完全摊薄的交易前估值为美元（含为公司员工股票期权计划预留的股份），完全摊薄的交易后估值为美元。公司的资本结构表如附表2所规定。
8、出具相关法律意见书；
9、无重大不利影响；
10、提交令投资人满意的交割后【 12个月 】的详细商业计划及预算；
11、签署条件令投资人满意的相关交易文件（包括但不限于股东协议、公司章程和股权限制协议等）；
12、集团公司及创始人做出的陈述及保证在交割时真实、准确且完整；
13、其他在投资人的尽职调查中确定的，以及在类似交易中普遍适用的交割条件。
信息及检查权
任何A轮优先权股东应有权：（1）在每会计年度结束后120天内，收到公司提供的经审计合并的财务报告；（2）在每会计季度结束后45日内，收到公司提供未经审计的季度财务报告；（3）在每会计月度结束后30日内，收到公司提供的未经审计的月度财务报告；（4）至少提前于前一会计年度结束
30日，收到公司提供的下一会计年度的年度预算及商业计划；（5）A轮优先权股东合理要求的与公司经营和财务有关的其他信息。若公司获悉任何可能对其业务、经营、财务或发展前景产生重大不利影响的信息，应自获悉该等信息之日起2日内提供给A轮优先权股东。A轮优先权股东应享有惯常的检查权，包括在合理提前通知的情况下，于正常商业时间视察公司设备及人员。
A轮优先股融资条款备忘录
本条款备忘录（“条款清单”）总结了投资人参与 拟进行的A轮融资的主要条款。 为依据【开曼】法律成立的豁免公司（“公司”）； 为公司全资持有的，（将）依据中华人民共和国法律注册的公司（“WFOE”）； 为公司的关联实体（“内资公司”）。公司、WFOE、内资公司及它们各自的分支机构及受控关联方合称集团公司（“集团公司”）。
4、转换：任一债券持有人有权（但无义务）将其所持有的债券的全部（或部分）未偿还金额（及产生的任何利息，基于持有人选择）在交割时转换为A轮优先股。每股转换价格为：（1）若交割日在债券交割后的日内，每股转换价格为A轮优先股的每股购买价格（“每股价格”）的%；或（2）若交割日在债券交割时或债券交割后的日后，每股转换价格为每股价格的%。
转让限制；优先购买权及共售权
除非获得投资人的批准，在合格IPO之前，创始人及其他普通股股东（不含以优先股转换为普通股的普通股股东）（“普通股股东”）（如有）不得出卖、分配、转让、质押、抵押或以任何其他方式在其所持有的（不论是直接持有或通过持股实体、特殊目的公司等方式间接持有）的任何普通股股权上设置任何权益或权利，但在合格IPO前为税收筹划目的或受让方为另一由创始人全资持有的实体除外。且创始人及普通股股东应继续受有关协议约束，并就允许受让人对有关协议的任何条款的任何违反承担责任。允许受让人应同意受有关协议约束。
承诺
公司应提供以下持续性承诺：（1）遵守美国海外反腐败法；（2）尽商业上的合理努力来避免成为消极海外投资公司（PassiveForeignInvestmentCompany）且减小成为受控外国公司（ControlledForeignCompany）和消极海外投资公司（PassiveForeignInvestmentCompany）的影响；（3）在主要方面遵守中国法律，包括但不限于外管局37号文和7号文；（4）就交易文件中拟定的任何股权质押向主管机关进行备案及登记；（5）采取投资人基于其尽职调查认为必要的行动。
过桥贷款
贷款数额
投资人将购买本金共计美元的可转换债券。
债券条款
债券的关键条款如下：
1、到期日：债券交割后的个月（“债券交割”）
利息：单利，利率为每年%（若债券成功转换，则利息为0）。如有任何违约事项，利率将增加为每年%。
2、不可提前清偿。
3、担保：创始人应向投资人质押其持有的公司（及内资公司）不少于%的股权，且创始人及公司为债券项下义务承担连带责任。
5、惯常的违约事件，包括惯常的连带违约条款。
股份购买协议
陈述及保证
集团公司及创始人应连带地做出惯常的陈述、保证、承诺及赔偿。
收益的使用
收益应被用于【 产品研发、商业扩张、运营资金 】及其他经投资人同意的目的。
交割条件
1、建立投资人满意的适当的公司运营法律及商业结构，包括（1）一套惯常的控制协议（如下文所定义）的签署，以及（2）投资人选派的名义持有人持有内资公司%的股份；
本条款清单仅为后续协商之目的而使用，除本段及下文中“尽职调查”“保密”“排他性”“费用”“适用法律”及“争议解决”条款对协议各方产生约束力外，其无意且不构成具有约束力的协议。除前一句中具体规定的各条款外，在各方最终签署并交付最终法律文件之前，不产生对各方具有法律约束力的义务。除其他条件，本条款清单拟定的交易的完成以投资人满意的商业、财务及法律尽职调查的完成以及投资人可接受的最终文件的完成为条件。
公司章程
A轮优先股的权利及优先权
A轮优先股应享有如附表1规定的权利及及优先权，且该等权利和优先权应规定在公司章程中。
股东协议
董事会
公司董事会应由名董事组成。投资人应有权指定至少名董事（以及【 1 】名观察员）。任何其他集团公司的董事会应以类似方式组成。
对新发行股份的优先认购权
任何A轮优先股股东应享有优先认购权，在公司向其他方发行新股时（常规例外情况除外），以与公司向其他潜在投资人提出的相同的价格、条款及条件购买最高相当于按其持股比例计算（在全部转换的基础上基于A轮优先股股东持有的普通股股数计算）的新股；并有权在任何其他A轮优先股股东选择不完全行使其优先认购权的情况下超额认购。