爱尔眼科医院集团股份有限公司关于收购北京英智眼科医院股权的可行性研究报告

爱尔眼科医院集团股份有限公司

关于收购北京英智眼科医院股权的可行性

研究报告

二O一O年十一月

目录

第一节项目概况

第二节投资方案

第三节项目实施的必要性与可行性

第四节项目效益分析

第五节项目风险分析

第六节项目实施对公司的影响

第七节项目实施计划

第八节报告结论

第一节项目概况

一、项目背景

爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”或“公司”）是一家从事全眼科医疗服务的现代连锁医疗集团。近几年来，爱尔眼科通过自身独创的“三级连锁”的经营模式，得到了快速有效的发展，其整体规模和经营业绩均保持较快的扩大和提升。2009年10月30日，爱尔眼科首次公开发行的3350万股A股股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，有幸成为中国第一家医院类IPO公司。上市后，公司的综合实力跃升到一个新台阶，品牌影响力在全国范围内显著提升，公司进入了一个全新的发展阶段。截至2010年9月底，爱尔眼科已在全国17个省份（直辖市）布局眼科医院29家。

北京英智眼科医院有限公司（以下简称“北京英智”）是一家开展全眼科手术的大型专业眼科医院，北京英智是北京市医疗保险定点三级眼科专科医院，国际紧急救援组织（SOS）的定点合作眼科医院，48家外国驻华大使馆指定眼科医院，全球31家国际保险公司签约眼科医院，是北京地区接受国际患者最多的医院之一，其医院规模、手术量及技术实力均居于北京眼科界前列，特别是在玻璃体切割及视网膜脱离复位等各种复杂眼底病诊疗方面具有全国影响力。随着眼科市场能量的持续释放以及其身处北京的地理优势，北京英智未来发展潜力较大。

爱尔眼科为紧紧抓住医疗行业发展的大好时机，有必要通过新建或收购方式不断完善网络布局、扩大经营规模，实现公司既定的发展战略目标。公司依托日益扩大的品牌效应、资源整合优势和上市的资本优势，通过收购北京英智股权快速实现爱尔眼科在北京地区的战略布局，提升爱尔眼科在北京的市场占有率，确保公司可持续发展能力，同时促进募集资金尽快产生效益，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化。

二、项目简介

爱尔眼科本次拟以人民币91,944,237.5元的价格受让北京英智眼科医院有限公司71.413%股权，公司在完成本次交易后，将根据具体情况择机收购北京英智余下的28.587%股权。

三、交易主体

（一）股权受让方：爱尔眼科

爱尔眼科作为我国规模最大、发展速度最快、医师数量最多的眼科机构，爱尔眼科多年来充分发挥人才、技术和管理等方面的优势，通过可靠的诊疗质量、良好的医疗服务和深入的市场推广，使得「爱尔」逐步成为具有全国影响力的眼科品牌，并形成了五大核心竞争优势，为今后加快发展奠定了扎实的基础。

1、商业模式优势

公司独具特色的“三级连锁”商业模式充分体现了“以患者为中心”的服务理念，实现了患者在连锁医院间的相互转诊以及医疗技术资源在体系内的顺畅流动，而且每一位患者在各连锁医院都能享受到高水准、多层次的眼科医疗服务。随着公司连锁网点的不断增多，本公司的资源整合能力将进一步提升。

2、品牌优势

公司始终坚持经济效益与社会效益的和谐发展，「爱尔」品牌获得了广大患者、眼科同行和社会的广泛认可。2005年，「爱尔」被评选为湖南省著名品牌；2006年，公司当选为“全国最具实力特色眼科医院”。2010年1月，“爱尔眼科”被认定为全国驰名商标，也是医疗服务行业第一家驰名商标。

3、管理优势

公司的管理团队均具有多年眼科医疗行业从业经验，对行业的特点有着深刻的了解和准确的把握。公司通过强化管理分工，有效地提升整体管理水平和各连锁医院的运营效率，形成了管理人才与技术人才的有机结合、注重发挥专业委员会作用以及实行院科两级管理体制等行之有效的管理方式。

4、技术优势

公司拥有国内数量最多的眼科医师队伍，医师数量450余名，其中副高级以上职称医师120多名。在临床研究方面，公司不断取得突破，为公司的技术创新

和可持续发展奠定良好的基础。同时，公司不断引进具有国际先进水平的眼科诊疗设备与相关技术，使得公司的眼科诊疗设备在种类、数量及先进程度等方面始终居于国内前列。

（二）交易标的：北京英智

1、基本信息

北京英智眼科医院有限公司（以下简称“北京英智”或“本公司”）系经北京市朝阳区卫生局批准，于2003年6月17日在北京市朝阳区工商行政管理局登记注册，由标准国际（天津开发区）投资管理有限公司、中国国际经济咨询公司等2家法人单位以及胡力中等21名自然人共同投资设立的有限责任公司。

公司注册资本：1,000万元。

经营范围：内科、外科、眼科、麻醉科、医学检验科、医学影像科诊疗。

营业执照注册号：110105005768883

注册地址：北京市朝阳区潘家园南里12号（潘家园大厦）

法定代表人：胡力中

2、医院优势

作为北京市为数不多的能够开展全眼科手术的大型专业眼科医院，北京英智的医院规模、手术量及技术实力均居于北京眼科界前列，特别是在玻璃体切割及视网膜脱离复位等各种复杂眼底病诊疗方面具有全国影响力，就诊患者来自全国各地，形成了良好的社会知名度和美誉度。2006年4月，由人民日报—健康时报发起主办的“全国最具实力特色专科医院”的评比活动中，北京英智眼科医院获得了“全国最具实力眼科医院”的荣誉称号；2007年8月，由北京医院协会、北京医学会医院管理专业委员会联合举办的“双优”表彰会上，胡力中院长荣获“优秀医院管理干部”的荣誉称号；2008年1月，由300万网民参与“2007年中国健康年度总评榜”中荣获“最受欢迎民营医院”称号；2010年8月，经北京市卫生局组织专家现场审核，北京英智眼科医院正式成为三级眼科专科医院。

北京英智具有一支技术精湛、经验丰富的专业医疗团队，技术骨干均毕业于北京医科大学、首都医科大学等国内高等学府，具有欧美留学或工作经验。院长

由胡力中主任医师担任。胡力中现任中华医学会眼科分会眼外伤学组委员、防盲学组委员，美国眼科学会国际会员，美国白内障，屈光手术学会会员，曾在美国哈佛大学医学院、美国斯坦福大学医学院眼科、美国国立眼科研究所学习工作，系公益性防盲教育机构光明基金会（Bright Vision Foundation）的创始者，精于复杂眼外伤、各类眼底病的诊断治疗，已累计实施视网膜手术数千例，手术量居于全国前列。北京英智在纳入爱尔眼科体系后，将有效带动集团的眼底病诊疗水平进一步快速提升，增强集团的医疗技术厚度。

3、经营情况

根据武汉众环会计师事务所出具的众环审字（2010）927号《审计报告》载明：2009年，北京英智营业收入5063.59万元，净利润1124.56万元；2010年1-6月，北京英智营业收入为2669.38万元，净利润693.66万元。截至2010年6月30日，公司总资产3001.82万元，净资产1422.67万元。

（1）业务开展情况

项目2010年1-6月2009年

门诊量（人次）28,476 55,217

手术量（例）2,449 5,026

其中：准分子激光手术299 577 白内障手术707 1,416

玻切手术749 1,692

眼整形手术145 398

其他手术量549 943

（2）经营成果情况

（三）股权转让方介绍

北京英智眼科主要由标准国际（天津开发区）投资管理有限公司、中国国际经济咨询公司等2家法人单位以及胡力中等21名自然人共同投资设立，其所持股份排列前五名股东基本情况如下：

1、标准国际（天津开发区）投资管理有限公司

公司住所：天津开发区洞庭路76号公寓902号

法定代表人：罗原

注册资本：1800万元

营业执照注册号：1201911500841

持股比例：35%

2、吴尚志，男，中国国籍，身份证号：11010150110****，持股比例：14.724%；

3、胡力中，男，中国国籍，身份证号：11010157022****，持股比例：13.845%；

4、李高峰，女，中国国籍，身份证号：65010519350502****，持股比例：7.112%；

5、胡希羽，男，中国国籍，身份证号：11010119840812****，持股比例：4.733%；

第二节投资方案

一、投资总额

公司拟以人民币91,944,237.5元的价格受让北京英智71.413%股权。

二、资金来源

本项目拟用公司首次公开发行股票的超募资金进行投资。

三、收购定价原则

本次交易的定价拟以武汉众环会计师事务所出具的审计基准日为2010年6月30日的众环审字（2010）927号《审计报告》所确定的净资产为基础，经股权转让方、受让方友好协商，确认北京英智的整体价值为12,875万元，最终确定收购北京英智71.413%股权的价格为91,944,237.5元。

公司溢价收购北京英智的原因如下：一是北京英智是北京市医疗保险定点三级眼科专科医院，国际紧急救援组织（SOS）的定点合作眼科医院，48家外国驻华大使馆指定眼科医院，全球31家国际保险公司签约眼科医院，是北京地区接受国际患者最多的医院之一，因此，收购标的具有一定的资源稀缺性。爱尔眼科看好北京英智所拥有的眼科资源长远战略价值；二是北京英智具有一支技术精湛、经验丰富的优秀医疗技术管理团队；三是北京英智持续盈利能力较强，且有保持业绩逐年增长的能力。

四、价款支付

自《北京英智眼科医院有限公司股权转让协议》生效之日起5日内，公司向转让方支付首期股权转让款人民币45,972,118.75元；自完成将指定股权登记于

爱尔眼科名下的工商变更登记日起 5 日内，公司支付第二期股权转让款人民币39,972,118.75元；自完成工商变更登记日起6个月内，公司支付第三期股权转让款人民币6,000,000元。

第三节项目实施的必要性与可行性

一、项目实施的必要性

（一）项目实施是进军北京眼科市场、完善全国医院网络布局的需要。

北京作为我国首都，是国内眼科诊疗水平最高、市场容量最大的城市之一，未来的发展潜力很大。公司通过收购北京英智，不仅可以迅速占据中国眼科行业的制高点，进一步提升公司在全国的影响力，而且可以通过收购北京英智吸纳国内更多优秀人才加盟爱尔，并节约新建医院筹建和审批的时间，缩短市场的培育期，使本次上市募集资金得以尽快产生效益。

（二）项目实施是实现优势互补、提升综合诊疗水平的需要。

北京英智开展全眼科诊疗项目，尤其是在眼底病诊疗方面具备全国影响力，眼底病手术量在全国居于前列，建立了较为强大的眼底病技术团队。通过实施本项目，有利于提升爱尔眼科的综合诊疗水平，实现多学科均衡发展。同时，通过提高北京英智的准分子、白内障运营水平，可以使北京英智再上一个新台阶，进一步巩固其在北京的市场地位。

（三）项目实施是抓住市场机遇、满足群众就医的需要。

从眼科医疗需求情况看，随着电脑的普及、人口老龄化等社会因素的变化，各种眼病的患病率呈上升趋势，眼科医疗服务的潜在需求不断增加。而得益于国家“全民医保”政策的推行，北京居民的支付能力逐步提高，大量潜在需求转化为现实需求；同时，随着中高收入群体的日益壮大，潜在的高端需求也快速增长。

从眼科医疗供给情况来看，由于70%的眼病以手术治疗为主，广大农村和城镇社区基层医疗机构难以解决，使得北京市少数诊治能力强的医院人满为患，看病难的问题非常突出，同时普遍缺乏多元化、多层次眼科医疗服务。

鉴于这种供需不匹配的现状，本项目的实施将增加北京市及周边地区眼科医疗供给，有效满足多层次、多元化的市场需要，公司也将获得良好的经济效益和社会效益，因此项目实施很有必要。

（四）项目实施是公司充分发挥连锁优势、提升规模经济的需要

连锁经营的网络规模越大，其资源共享程度将越高、规模经济效应越突出、经济效益越明显。公司虽然已经在全国形成了一定的网络规模，但要进一步增强连锁经营的优势、提高资源配置的效率，公司就必须进一步拓展服务网络，以提高公司的盈利能力和市场占有率。特别是对于人口稠密、经济发达的北京地区，公司应加快进军步伐，尽早形成先发优势。

二、北京眼科市场分析

（一）市场容量

随着人口结构的老龄化，年龄相关性眼病患者不断增加，青少年的眼健康也因学业任务重等原因日趋严重，屈光不正的发病率呈现出低龄化趋势，特别是近视眼的发病率远高于世界平均水平。同时，近年来青壮年的眼病发病率急剧上升，眼科医疗成为一个高成长的行业。

根据北京市的人口数量与年龄分布、眼科疾病系谱的分布、医保报销水平以及人均收入水平等参数测算，北京市目前眼科医疗市场规模约20亿元，并以每年10%以上的速度增长。

（二）市场特点

随着居民收入的快速增长和医保体系的完善，医疗消费支出保持快速增长。另一方面，患者需求多层次性的特点日益明显，特别中高端医疗需求逐步增长，这些人群不仅重视诊疗结果，而且注重就医过程的便利性、舒适性和私密性，而对价格的敏感性较低，属于高附加值客户。这就使得眼科医疗机构之间从单纯的诊疗水平的竞争，逐步过渡到诊疗水平与服务品质的综合竞争。

（三）行业竞争格局

北京市的综合性医院中一般都设有眼科，但因投入有限等原因，这些机构普

遍规模小、总体的技术力量薄弱，在技术、服务和规模上均都难以满足患者的要求。北京同仁医院、协和医院、北京大学人民医院、北京大学第三医院眼科中心技术实力较强，但受接诊能力的限制，患者等待手术和住院的时间往往比较长，难以满足广大患者的需求。

基于上述分析可见，本项目的实施既可以填补公司在北京市场的空白，有望取得较高的盈利水平，又能通过良性的竞争，提高该地区的医疗水平，满足群众不断增长就医需求。

三、项目实施的可行性

本项目的实施具有现实的可行性，主要表现在以下方面：

（一）巨大的市场发展空间是本项目成功实施的前提

北京市常住人口为接近2000万人，医疗服务面向全国患者，居民收入水平居全国处于全国领先水平。同时，近年来北京市医保体系加快完善，全市城镇职工医疗保险参保率、城镇居民医疗保险参保率的参保水平居全国前列，全市新型农村合作医疗制度实现了全覆盖。医疗保险待遇水平和患者的支付能力显著提高，眼科医疗市场广阔。

（二）公司的管理模式是本项目成功实施的条件

公司在医院的经营管理方面（包括业务开拓、品牌建设、团队建设、市场营销等）已经形成了很多有益的经验。公司在收购北京英智后可以结合其具体情况，借鉴成熟的经营管理模式，使之大幅度地提高管理水平，共享公司的整体资源，降低运营成本，因此其经营业绩具有良好的可预见性。

同时，北京英智已经在本地形成了良好的市场形象，将与公司扩建后的天津麦格眼科、石家庄麦格科学定位、良性互动、统筹规划、协调行动，共同提高在华北市场的覆盖面和占有率。

（三）公司的人才储备是本项目成功实施的基础

爱尔眼科目前已形成了全国最大规模的医师团队，并具备一支医院运营经验丰富的管理团队。北京英智现有的医疗团队在眼底病技术方面具有丰富的诊疗和手术经验，并已经获得了医保定点资格。在收购北京英智后，公司将在其已有的人才基础上，适当充实医疗人才和管理人才，使之具备多学科均衡发展的能力。

总之，北京眼科医疗市场潜力巨大，北京英智在纳入爱尔眼科后，将完全

有可能跨入快速发展的轨道，在较短的时间内进入行业的前列，进一步增强在全国的市场占有率和整体竞争力。

第四节项目效益分析

一、北京英智未来六年平均经营指标预测

收购完成后，北京英智除继续强化眼底病诊疗项目外，还将重点发展准分子、白内障、小儿眼病等诊疗项目。根据北京眼科市场容量，市场消费水平，以及经营规模、开展的项目，参考爱尔眼科现有医院发展轨迹，对未来6年的平均的经营指标预测如下：

单位：万元

二、投资收益分析

投资回收期为5.15年（静态），投资利润率为19.41%。

第五节项目风险分析

一、收购整合风险

本次交易完成后北京英智将成为本公司的控股子公司，爱尔眼科将与北京英智在财务管理、客户管理、营销渠道管理、公司制度管理等方面进行融合。鉴于爱尔眼科此前从未进行过此种规模的收购，因此爱尔眼科与北京英智之间能否顺利实行整合，具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生一定的影响。

在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取以下措施：

1、公司董事会将选派相关人员担任北京英智董事会成员，以把握和指导北京英智的经营计划和业务方向。

2、保持北京英智管理团队的稳定，维持北京英智目前的业务模式、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。

3、将北京英智的财务管理纳入公司统一管理体系，防范北京英智的运营、财务风险。

二、商誉减值的风险

本次交易的企业合并成本大于合并中取得北京英智可辨认净资产公允价值的差额将被确认为商誉。公司将根据《企业会计准则第8 号—资产减值》，于购买日后的每个年度财务报告日，对因收购北京英智形成的商誉进行减值测试。如果北京英智未来盈利能力明显下降，不排除采取现金流折现法进行减值测试时出现商誉减值损失、从而影响上市公司净利润的可能性。

为避免风险，收购后公司将通过与北京英智在医疗技术和市场方面进行密切协同，不断提高营业收入，严格控制成本，从而稳步提升其业绩。

三、人才流失风险

作为一家眼科医院，核心医疗技术管理团队的稳定对公司发展至关重要为保证优秀人才的稳定性和创造力,公司一方面将通过加强各层面的沟通与交流，使北京英智的核心医疗技术人员和管理人员认同爱尔眼科的企业价值观，认同公司的未来发展潜力，形成与爱尔眼科同呼吸共命运的氛围，从而带动其他员工树立全局意识和整体意识，激发员工工作热情，提高北京英智的执行力和凝聚力。其次，公司将充分利用上市公司的平台，通过有吸引力的激励政策吸引优秀人才。

第六节本次股权收购对公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响

通过本次交易，爱尔眼科在北京地区的网点布局得以实现，从而有利于拓展爱尔眼科的市场覆盖区域，有效提高爱尔眼科的市场占有率及销售收入，增强爱尔眼科的可持续发展能力和核心竞争力。

二、本次交易对公司财务状况的影响

根据北京英智目前经审计的财务数据（具体参见“第一节项目概况，二、项目简介，（二）交易标的：北京英智，3、经营情况”），北京英智的毛利率较高、净资产收益率较高，公司财务风险较低、盈利能力较强。北京英智较强的盈利能力和收益率指标有助于提升爱尔眼科资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报。

第七节项目实施计划

一、本项目经批准生效后，公司将立即委派相关人员组建北京英智董事会，并使其高效运作发挥应有作用，北京英智现有经营团队将继续保持稳定，日常经营管理活动仍将由现经营管理团队负责。

二、公司收购北京英智后，将继续与北京英智就管理、技术、市场的协同等问题进行深入交流和沟通，以最大程度地实现北京英智的规范管理，发挥公司与北京英智在市场和技术上的协同效应，实现良好的投资回报。

第八节报告结论

综合以上分析，爱尔眼科成功挂牌上市后，品牌影响和资本实力跨上了一个新台阶，通过自建和收购双轮驱动的发展模式实现快速复制的时机已经成熟。面

对难得的发展机遇，公司应当及早实施北京英智项目，占据全国眼科医疗水平的制高点，从而进一步提升公司在全国的影响力，与集团下属的天津、石家庄分支机构共同形成在华北眼科市场的绝对优势。

本项目收购完成后，通过整合资源、充实人才、加强管理等手段，预计投资利润率为较高，能有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，因此本项目投资可行。