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TOT 项目融资模式及其风险分析

1TOT 项目融资模式的提出

基础设施建设项目融资是针对一个经济实体,贷款人在最初考虑安排贷款时,是满足于使用该经济实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源,并且满足于使用该经济实体的资

产作为贷款的安全保障。正是基于上述贷款安排的实质,形成了产品支付、远期购买、融资

租赁、 BOT 、 ABS(As2set2BackedSecuritization) 等基础设施建设项目融资的主要方式。

BOT 作为主要的项目融资方式至少有300 年的历史。20 世纪 80 年代在土耳其被重新提出,并在理论和实践上得到了进一步的研究和应用,成为项目融资研究的重要内容。尽管

BOT( 包括 PFI( 私人融资 )、内资 BOT 等)的理论研究已经比较成熟,但限于实施BOT 的项目往往投资大、期限长、牵扯的因素多、风险大 ,使得 BOT 项目融资还存在一定的障碍,实践中采用 BOT 成功的工程项目建设还比较有限。

我国城市土地市场经过20 余年的探索和改革,已形成了相对完善的交易体系。土地市场交易中 ,城市土地所有权归全民( 政府 )所有 ,土地经营者通过交纳土地出让金获得土地一定年

限的使用权 (Translation), 通过土地经营获得收益(Operation), 在土地使用权限到期后,再由政府无偿收回土地(Translation) 。这种市场经营方式,实践证明是促进土地市场繁荣,加快城市开发,增加政府城市发展资金的有效办法。

正是基于基础设施建设中实施BOT 方式的障碍和困难,从实施 BOT 的思路出发并借鉴

融资租赁的特点,以我国土地市场交易的成功实践为基础,延伸出一种新的基础设施建设项目

融资方式TOT(Translation2Operation2Translation) 。

所谓 TOT, 就是指通过出售现有已建成项目在一定期限内的现金流量从而获得资金来建

设新项目的一种融资方式。具体来说 ,就是融资方 (东道国政府 )把已经投产运行的项目在一定期

限内移交 (Translation) 给外资 ( 或内资 )投资商经营 (Operation), 以项目在该期限内的现金流

量为标的 ,一次性地从投资商那里融得一笔资金 ,用于建设新的项目。外资 (或内资 ) 投资商经营期满后 ,再把原来项目移交 (Transla2tion) 回融资方 (政府 )。通过这种融资方式 ,引进了基础设

施建设资金 ,使新的项目及时启动。从 T(Translation)2O(Op2eration)2T(Translation) 的运转过程看,它是一种既不完全同于传统 BOT 方式 ,也不同于融资租赁的一种新型项目融资方式 ,特别适合于有稳定收益、长周期基础设施项目的建设融资。

2TOT 项目融资方式的过程及特点

从政府实施TOT 方式进行基础设施建设项目融资的基本程序来看,一个完整的TOT 项目融资一般包括以下几个主要程序。

(1)融资方发起人(投产项目的所有者或政府机构)设定 SPC(Special Purpose Corporation), 发起人把移交项目的所有权和新建项目的所有权均转让给SPC,以确保有专门机构对两个项

目的管理、转让、建造等享有权力,并在项目实施中进行协调和管理。这一步骤也即是建立

所谓的项目法人制,保证融资资金的有效利用。

(2)SPC 确定需要建设的拟建项目规模、建设周期和财务预算。

(3)以已有项目为基础,进行项目本身和财务收益宣传,向国内外相关投资商发出招标邀

请,并确定转让内容和年限。

(4)投资商通过SPC 的资格审查后,购买招标书(主要确定经营内容、年限、相关权利与义务等 ),并制定投标书。

(5)SPC 通过协商谈判(主要针对邀请招标烈的特定项目 ,如有稳定收入的桥梁或道路项目等资的关键过程。)、公开招标评审或竞拍(主要针对一些竞争激)确定经营融资对象。这是整个TOT 项目融

(6)与外商 (或国内民营企业)最终达成转让投资运行项目在未来一定期限内全部或部分

经营权的协议 ,项目移交 ,SPC 获得收益。 SPC 用获得的收益进行拟建工程的建设。

(7)新项目建成并投入运行。

(8)移交的项目特许期满后 ,SPC 收回转让的旧项目。 TOT 项目融资结构如图 1 所示 ,资金流向如图 2 所示。

从 TOT 的实施过程可以具体看出TOT 融资方式和我国城市中土地收益方式的一致性。

城市中土地的所有权属于政府,政府通过征收生地并进行土地初步开发形成熟地,在一级市场上转移土地的使用经营权(T), 土地使用者使用土地时向政府或其授权人交纳出让金,政府获得资金 ,土地使用者获得土地经营权(O), 在一定的特许期内(使用期限内 )获得收益。在使用期限完后 (如 50 年后 ),土地使用经营者向政府移交土地(T), 政府重新收回土地。政府通过转让土地获得的资金 ,进行下一轮土地开发,促进城市的发展。我国土地经营的市场实践表明,TOT 对政府土地经营是一种十分有效的融资方式。土地经营的实践将成为基础设施项目进行TOT 融资的积极借鉴,使得 TOT 融资方式不仅限于土地开发,同样也适合于和土地经营类似的其

它基础设施建设。

确定经营者是整个TOT 项目融资的关键过程。借鉴土地交易的方式,选定融资人主要包括邀请招标 (协商 )、公开招标和竞拍。对于一些大型的、潜在投资经营者相对较少的基础设

施项目 ,主要采用协商谈判的方式确定双方的收益和义务,当然这个过程是双方对风险进行分

析、评估和分配的过程,也是双方权益的相互平衡过程。双方博弈的主要内容将表现在政府

对经营者未来收益的保证、出让金额、年限、经营者对项目的维护和技改以及汇率、政策改变和市场监控等因素。可以看出,这些转让过程在土地市场上已是普遍行为,有成熟的实践模式。

土地市场上 ,对于一般的竞争性强的中小型土地项目,往往采用招标、拍卖的方式转让土

地,而一些大型的旧城改造项目、土地综合开发项目、新区建设等项目,则往往需要有实力、

综合能力强的机构进行经营,以保证项目的综合经济效益。由于这类项目规模大、影响因素

多,开发商对项目的运作非常慎重,为此 ,政府与开发商往往进行很长时间的接触、谈判和协商才签订协议。比如上海中远两湾城旧城改造项目,就是经过长时间的协商和不断谈判,最终才由中远集团投入几十亿元人民币进行开发。显然,土地转让市场的各种形式将成为基础设施

实施 TOT 项目融资的主要借鉴。

从以上分析看,TOT 项目融资方式归结起来有以下几个特点:

(1)外商与新建项目没有直接关系,这与传统BOT,ABS( 资产支撑证券化)等项目融资方式不同 ,从而可以减少双方对新建项目的争论。

(2)以现有投产项目为基础,收益基础相对有保障,项目管理方便,为各种类型的公司或投

资主体参与工程融资提供了基础。

(3)一般在项目转让过程中,只转让项目经营权,不转让项目所有权。

(4)相对比较 ,实施 TOT 项目融资风险较小,同时大大缩短了项目建设周期,加快了资金周转。与银行贷款等比较,不需偿还资金和利息。

3 TOT 项目融资的主要风险分析基础设施项目融资时间长、因素多,认真研究融资实施中的各种风险 ,将使各方在融资博弈中相互理解,最终促成融资的成功。

3.1融资方的风险