证券市场信息披露(公开)制度(ppt 62页)
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1995年通过的私人证券诉讼改革法案：安全港制 度
我国：“业绩预告制度”——预亏、预警、业绩 大幅上升三种类型
（三）信息披露 （一）信息披露的含义及方式 证券发行人或上市公司依法将其财务、
经营等情况向证券监管机构报告，并 以公开方式告知投资者的行为。（21、 64）
信息披露方式：在指定的媒体发布， 并置备于指定场所:公司住所、证券交 易所/25、70。
1、招股说明书的内容：
（1）公司的名称、住所； （2）发起人、发行人的简况； （3）筹集资金的目的； （4）公司现有股本总额； （5）初次发行的发起人认购股本的情况； （6）承销机构的名称与承销方式； （7）发行的对象、地点； （8）所筹资金的运用计划以及收益、风险的预测； （9）公司近期发展的规划； （10）重要的合同和重大的诉讼事项等。
预披露：（申请人首次公开发行证券的，在按照法律规定 向证监会报送有关申请文件并在受理后，将有关申请文件 向社会公众披露而不必等到证监会核准后再进行披露/21 ）
核准后披露： 1、股票发行中的招股说明书 2、公司债券募集章程 3、财务会计报告
第六十四条 经国务院证券监督管理机构核准依法公开发 行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司 债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公 开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。
（二）信息披露的分类 从纵向上分有：
证券发行中的信息披露（又称初次公开） 证券交易中的持续信息披露；
从横向方面上分有：
股票与债券发行与交易中的信息披露。
（三）信息公开制度的例外情况
1、私募证券，不上市交易，涉及的当事人具有特 定性，各国证券法都普遍规定不受信息公开制度 的约束。
2、政府债券和一部分金融债券，因其特殊地位或 是豁免证券，无需信息公开。
预测性信息(Forecast inginformation)，又称前瞻性 信息或者未来导向信息（Forwardlookinginformation），是指在决策有用观念指导下， 企业在传统的以面向过去为主体的财务报告或者 公司报告中，增加对未来期间的财务或者非财务 信息的披露。
美国：抵制 允许 鼓励
（二）信息
1、信息的分类 （1）按来源：
证券发行人相关因素：公司利润、经营、
财务、策略、重大事件……
证券市场因素：股票交易量、市场卖空、
大宗交易、牛市或熊市……
证券市场外部因素：国家政治或经济因
素的变动……
“泄密的鼹鼠”——国家统计局、央行国家宏观经 济数据提前泄露
（2）硬信息和软信息
硬信息：
通过组织的计划、数据处理等得到，是正式的、 确实的、一定的、明了的。如：增长率、采购量、 投资额等；-法律要求披露- 《上市公司证券发
行管理办法》/51。
软信息：软信息不能用准确的硬指标来表示，
是非正式的、模糊的、推断的、知觉的。如：分 析报告、业绩评估、前景预测等。
（3）预测性信息披露
续公开
1、持续信息公开图示
证券发行 信息公开
持续 信息公开
证券上市 信息公开
定期报告
临时报告
季度报告 中期报告 年度报告
（1）定期报告
①中期报告
第六十五条 上市公司和公司债券上市交易的公司，应当 在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院 证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期
按招股说明书披露的投向使用，而是将其中的
25700万元转入母公司用作流动资金，5000万元违 规拆借给申银万国，6000万元投入证券市场，其 余资金投资于其他项目。在大庆联谊公司1997年 的年报中，虚增利润2848.89万元。
问：大庆联谊石化总厂行为的性质？
（二）持续信息披露 证券发行后在市场流通期间的信息持
第四章
证券市场信息披露（公开）制度
一、概述 二、发行与持续信息披露 三、上市公司信息披露的监管 四、虚假陈述民事责任 关键词：真实、准确、完整、及时
一、概述
（一）信息披露制度的历史考察 1、信息披露制度（Disclosure System of
Information）起源于英国。1720年的南海公司 （South Sea Company）事件为信息披露制度的诞生 提供了契机(《Bubble Act》)。1844年英国《公司 法》为现代意义上信息披露制度的发展奠定了基 础。 2、完善于美国。1911年美国的“蓝天法”以及 《1933年证券法》《1934年证券交易法》完善了信 息披露制度。 3、我国 ：2006.1.1《证券法》 1993.4.22《股票发行与交易管理暂行条例》及证 监会一系列部门规章 如《公开发行股票公司信息 披露实施细则》等
案例 大庆联谊石化总厂招股说明书虚假陈述案
大庆联谊石化总厂于1996年筹划组建股份
有限公司，为获取上市资格，编制了1994－1996
年的会计记录；三年虚增利润1．６亿元。并将一
张400余万元的缓交税款批准书涂改为4400余万元。
在其发布的招股说明书上，全体董事签字表示对
招股说明书的真实性负责。所募集资金实际上未
3、对上市公司的某些特殊信息，依法可以不予公 告，如商业秘密等。
商业秘密豁免机制：证监会《招股说明书的内容 与格式》第5条：由于商业秘密（核心技术的保密 资料、商业合同的具体内容）等特殊原因，某些 信息确实不便披露的，发行人可以向证监会申请 豁免。
二、发行披露与持续披露
（一）发行披露（21、64）
第64条解读：
公告
招股说明书 公司债券募 财务会计报
集办法
告
设立公开发 √ 行股票
×
×பைடு நூலகம்
成立后公开 √ 发行新股
×
√
公开发行公 ×
√
√
司债券
财务会计报告是指企业对外提供的反映企 业某一特定日期的财务状况和某一会计期 间的经营成果、现金流量等会计信息的文 件。
主要包括：会计报表、会计报表附注和财 务情况说明书。
2、公司债券募集章程的内容：
（1）公司的名称与住所； （2）债券总额和债券票面金额； （3）所发行的公司债券的利率； （4）公司债券还本付息的期限和方式； （5）公司债券发行的起止日期； （6）发行公司的净资产； （7）已发行的尚未到期的公司债券总额； （8）公司债券的承销机构等。
我国：“业绩预告制度”——预亏、预警、业绩 大幅上升三种类型
（三）信息披露 （一）信息披露的含义及方式 证券发行人或上市公司依法将其财务、
经营等情况向证券监管机构报告，并 以公开方式告知投资者的行为。（21、 64）
信息披露方式：在指定的媒体发布， 并置备于指定场所:公司住所、证券交 易所/25、70。
1、招股说明书的内容：
（1）公司的名称、住所； （2）发起人、发行人的简况； （3）筹集资金的目的； （4）公司现有股本总额； （5）初次发行的发起人认购股本的情况； （6）承销机构的名称与承销方式； （7）发行的对象、地点； （8）所筹资金的运用计划以及收益、风险的预测； （9）公司近期发展的规划； （10）重要的合同和重大的诉讼事项等。
预披露：（申请人首次公开发行证券的，在按照法律规定 向证监会报送有关申请文件并在受理后，将有关申请文件 向社会公众披露而不必等到证监会核准后再进行披露/21 ）
核准后披露： 1、股票发行中的招股说明书 2、公司债券募集章程 3、财务会计报告
第六十四条 经国务院证券监督管理机构核准依法公开发 行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司 债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公 开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。
（二）信息披露的分类 从纵向上分有：
证券发行中的信息披露（又称初次公开） 证券交易中的持续信息披露；
从横向方面上分有：
股票与债券发行与交易中的信息披露。
（三）信息公开制度的例外情况
1、私募证券，不上市交易，涉及的当事人具有特 定性，各国证券法都普遍规定不受信息公开制度 的约束。
2、政府债券和一部分金融债券，因其特殊地位或 是豁免证券，无需信息公开。
预测性信息(Forecast inginformation)，又称前瞻性 信息或者未来导向信息（Forwardlookinginformation），是指在决策有用观念指导下， 企业在传统的以面向过去为主体的财务报告或者 公司报告中，增加对未来期间的财务或者非财务 信息的披露。
美国：抵制 允许 鼓励
（二）信息
1、信息的分类 （1）按来源：
证券发行人相关因素：公司利润、经营、
财务、策略、重大事件……
证券市场因素：股票交易量、市场卖空、
大宗交易、牛市或熊市……
证券市场外部因素：国家政治或经济因
素的变动……
“泄密的鼹鼠”——国家统计局、央行国家宏观经 济数据提前泄露
（2）硬信息和软信息
硬信息：
通过组织的计划、数据处理等得到，是正式的、 确实的、一定的、明了的。如：增长率、采购量、 投资额等；-法律要求披露- 《上市公司证券发
行管理办法》/51。
软信息：软信息不能用准确的硬指标来表示，
是非正式的、模糊的、推断的、知觉的。如：分 析报告、业绩评估、前景预测等。
（3）预测性信息披露
续公开
1、持续信息公开图示
证券发行 信息公开
持续 信息公开
证券上市 信息公开
定期报告
临时报告
季度报告 中期报告 年度报告
（1）定期报告
①中期报告
第六十五条 上市公司和公司债券上市交易的公司，应当 在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院 证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期
按招股说明书披露的投向使用，而是将其中的
25700万元转入母公司用作流动资金，5000万元违 规拆借给申银万国，6000万元投入证券市场，其 余资金投资于其他项目。在大庆联谊公司1997年 的年报中，虚增利润2848.89万元。
问：大庆联谊石化总厂行为的性质？
（二）持续信息披露 证券发行后在市场流通期间的信息持
第四章
证券市场信息披露（公开）制度
一、概述 二、发行与持续信息披露 三、上市公司信息披露的监管 四、虚假陈述民事责任 关键词：真实、准确、完整、及时
一、概述
（一）信息披露制度的历史考察 1、信息披露制度（Disclosure System of
Information）起源于英国。1720年的南海公司 （South Sea Company）事件为信息披露制度的诞生 提供了契机(《Bubble Act》)。1844年英国《公司 法》为现代意义上信息披露制度的发展奠定了基 础。 2、完善于美国。1911年美国的“蓝天法”以及 《1933年证券法》《1934年证券交易法》完善了信 息披露制度。 3、我国 ：2006.1.1《证券法》 1993.4.22《股票发行与交易管理暂行条例》及证 监会一系列部门规章 如《公开发行股票公司信息 披露实施细则》等
案例 大庆联谊石化总厂招股说明书虚假陈述案
大庆联谊石化总厂于1996年筹划组建股份
有限公司，为获取上市资格，编制了1994－1996
年的会计记录；三年虚增利润1．６亿元。并将一
张400余万元的缓交税款批准书涂改为4400余万元。
在其发布的招股说明书上，全体董事签字表示对
招股说明书的真实性负责。所募集资金实际上未
3、对上市公司的某些特殊信息，依法可以不予公 告，如商业秘密等。
商业秘密豁免机制：证监会《招股说明书的内容 与格式》第5条：由于商业秘密（核心技术的保密 资料、商业合同的具体内容）等特殊原因，某些 信息确实不便披露的，发行人可以向证监会申请 豁免。
二、发行披露与持续披露
（一）发行披露（21、64）
第64条解读：
公告
招股说明书 公司债券募 财务会计报
集办法
告
设立公开发 √ 行股票
×
×பைடு நூலகம்
成立后公开 √ 发行新股
×
√
公开发行公 ×
√
√
司债券
财务会计报告是指企业对外提供的反映企 业某一特定日期的财务状况和某一会计期 间的经营成果、现金流量等会计信息的文 件。
主要包括：会计报表、会计报表附注和财 务情况说明书。
2、公司债券募集章程的内容：
（1）公司的名称与住所； （2）债券总额和债券票面金额； （3）所发行的公司债券的利率； （4）公司债券还本付息的期限和方式； （5）公司债券发行的起止日期； （6）发行公司的净资产； （7）已发行的尚未到期的公司债券总额； （8）公司债券的承销机构等。